兩天之後，崔彥進為先鋒，王全斌和張俊居中，王仁贍殿後，北路宋軍離開興州繼續南下。行了二日，走了一百四五十里，崔彥進使人回報王全斌：先鋒部隊已抵達三泉寨外，三泉寨內除原有的蜀軍外，又增加了從南邊趕來的二萬蜀軍，蜀軍總人數達二萬五千人左右。崔彥進還告訴王全斌：統率北上蜀軍的將領是韓寶正和李進。
韓寶正和李進都是孟昶所委任的北伐蜀軍副統帥，其所率部隊便是蜀軍統帥王昭遠大軍的先行軍。他們率軍開到了三泉寨，就意味著王昭遠也離此不遠了。
王全斌立即召來殿後的王仁贍言道：「應速速擊潰韓寶正和李進，不然，等王昭遠趕到，蜀軍就太多了！」
王仁贍點頭道：「大人說的是！我以為，韓寶正和李進皆狂妄之徒，擊潰他們並不難！」
張俊向王全斌進言道：「我聽說那三泉監軍劉延祚頗有謀略，王大哥當小心防備。」
王全斌笑謂張俊道：「如果韓寶正和李進不在三泉，我們的確要提防那個劉延祚，可現在韓寶正和李進來了，我們也就不在乎那個劉延祚了！」
張俊賠笑道：「王大哥英明！那劉延祚再過精明，總也得聽從韓寶正和李進的調遣！」
王全斌馬上派人通知崔彥進：領五千先鋒軍向三泉寨發動攻擊。王全斌還特別強調：要攻得猛、攻得狠！
崔彥進心領神會，當即率五千宋軍向三泉寨發動了攻勢，只小半天工夫，就將三泉寨北面的劉延祚的數千蜀軍打得丟盔棄甲，紛紛逃入寨內。
眼看著，崔彥進的宋軍就要攻入寨內了，三泉寨內一片慌亂。韓寶正怒斥劉延祚道：「宋軍只有數千人，你的手下也有數千人，為何一眨眼的工夫就被宋軍打敗了？你和你手下豈不是太無能了嗎？」
劉延祚回道：「稟大人，非下官等無能，實是宋軍太善戰了！」
李進冷冷一笑道：「劉大人，你好像在替宋軍說話啊？」
劉延祚忙道：「李大人，下官說的是實情！想那興州數萬兵馬尚不能阻擋宋軍一步，下官區區數千人，又怎能是宋軍的對手？」
韓寶正瞪著劉延祚道：「興州的王審超和你一樣，都是無能之輩！韓某今日在此，定要給宋軍一個下馬威！」
韓寶正當即下令：「劉延祚整頓本部兵馬出寨正面迎敵，本帥和李進各率一萬蜀軍從左右兩邊包抄過去，一定要將這股宋軍一舉殲滅！」
劉延祚聞言，慌忙道：「兩位大人，這萬萬使不得啊！面前的這股宋軍只是先頭部隊，宋軍的主力還藏在後頭啊……」
韓寶正「嘿嘿」一笑道：「劉延祚，我看你是被宋軍嚇破膽了吧？南下的宋軍總共只有三萬人，興州大戰之後，他還能剩多少人？又還有什麼宋軍主力可言？」
劉延祚趕緊道：「兩位大人恐有所不知，據下官偵察，宋軍在興州大戰中不過死傷二三千人……我等實不能與宋軍硬拚啊！」
李進很不滿地問道：「劉延祚，依你之見，我等現該如何？」
劉延祚急急忙忙地道：「依下官之見，我等當閉寨不出，利用現成的工事與宋軍周旋，待王大人率大軍趕到，我等方可以絕對優勢的兵力主動出擊……」
李進「哈哈」一笑道：「韓大人，這劉延祚是想叫我等做縮頭烏龜呢！」
韓寶正衝著劉延祚喝道：「你適才所言，簡直是胡說八道！若待王大人趕來，那還要我等作甚？現在，我命令你，速速整頓本部兵馬出寨拒敵！你若敢說個不字，我就把你的腦袋揪下來當球踢！」
劉延祚深深地跪了下去，言道：「下官不能隨兩位大人一起出寨……下官並非貪生怕死，下官犧牲事小，如果連累了後面趕來的王大人，那就非同小可了……如果王大人也不能阻擋宋軍，那我大蜀國就完了……下官只想帶著自己本部剩下的三千弟兄守住三泉寨，等待王大人的大軍到來。」
氣得韓寶正「噹」地拔出劍指著劉延祚道：「劉延祚，你有幾個腦袋？」
劉延祚脫下官帽，不慌不忙地道：「下官只有一個腦袋，如果大人想要，現在就可以拿去！」
韓寶正把劍擱在劉延祚的頸邊：「你以為本大人不敢動手嗎？」
劉延祚微微一笑道：「死在大人的劍下，與被宋軍俘虜，大同小異耳！」
李進一旁勸道：「韓大人，待擊潰宋軍之後，再與他理論也不遲！」
韓寶正「哼」道：「好！劉延祚，且寄下你這顆腦袋，待本大人凱旋之時，再找你算帳！」
這時手下來報：「宋軍開始攻寨了！」
韓寶正和李進二人對擊潰宋軍充滿了自信，韓寶正對李進道：「李大人從右，韓某從左，東西夾擊，將這股宋軍圍而殲之！」
李進笑道：「韓大人，我等勝利會師之時，便是宋軍全軍覆沒之日！」
韓寶正和李進便信心百倍地各自領兵出寨了，韓寶正走了三四里，迎頭撞上了王全斌的萬餘宋軍。李進走了四五里，和王仁贍的一萬多宋軍相遭遇，一場混戰便在三泉一帶拉開了序幕。
混戰工持續了一個下午和一個晚上。第二天黎明到來時，那韓寶正驚異地發現，自己的身邊只有一百多個蜀兵了，而四周正在活動的，好像全是宋軍。
韓寶正問左右道：「本大人的軍隊何處去了？」
一人回道：「都被宋軍打散了！」
韓寶正慌了，忙問手下道：「何處沒有宋軍？」
一手下指著一處亂墳崗言道：「大人，那兒暫時沒有宋軍。」
韓寶正二話沒說，拔腿就往亂墳崗跑。顧名思義，亂墳崗就是墳多且亂的小土包。那小土包一帶，零零落落地散亂著有一百多座墳，每座墳身上都爬滿了沒膝的雜草，倒也不失為一個藏身的所在。
韓寶正跑到亂墳崗之後，就趴在了一座墳上的雜草裡。夏天的雜草，一片翠綠，與韓寶正當時的臉色正相匹配。
驀地，韓寶正發現，有一百多人從東邊急急地朝自己藏身的地方奔來。韓寶正趕緊回頭對著手下言道：「准……準備迎敵！」
等那一百多人跑到近前了，韓寶正才終於看清，原來是自己的人，而且，跑在最前面的還不是別人，赫然是那個李進。
只要看一眼李進等人驚慌失措的模樣，便可知道，李進的「戰果」肯定和韓寶正同樣的「輝煌」。
韓寶正現出人形來，迎往李進，居然說了一句頗為幽默的話：「李大人，我們終於……會師了！」
李進好像也不乏幽默：「韓大人，我們會師之時，便是被宋軍擊潰之日！」
幽默之後，便是傷感。一時間，韓寶正和李進默默相視，就差流淚了。兩個蜀軍的副統帥，在亂墳崗裡無言相對，此情此景，也確乎有點寓意。
一手下低呼道：「大人，宋軍來了！」
韓寶正和李進幾乎是同時伏在了草叢裡，又幾乎是同時探出頭來向外張望。果然，亂墳崗的四周，數以千計的宋軍正一步步地逼來。不用說，宋軍已經發現了韓寶正和李進。
韓寶正懊悔道：「悔不聽劉延祚的話啊！」
李進也滿面羞色道：「慚愧慚愧，要是能聽從劉延祚的話，我軍絕不至於此！」
韓寶正問李進道：「此時此地，李大人有何感想？」
李進回道：「李某以為，擺在我們面前只有兩條路：求死當戰，而求生當降！」
韓寶正似乎很是猶豫地道：「我等受皇上恩寵，理當戰鬥到底……」
李進卻道：「將在外君命有所不受！」
聽李進說得義正辭嚴，韓寶正便無奈地道：「韓某願傚法李大人所為！」
於是，李進率先從草叢裡鑽出來，韓寶正跟著爬起身，兩人同時扔了劍，然後肩並肩地走向宋軍。
劉延祚在三泉寨正在全力防禦崔彥進的強猛攻勢，忽地探子來報：「大人，不好了！韓大人和李大人的軍隊全軍覆沒了，韓大人和李大人已經成了宋軍的俘虜。」
劉延祚仰天流淚長歎道：「我大蜀國……完了！」現在他唯一能做的，就是死守三泉寨，等待王昭遠的援軍到來，在裡應外合兩面夾擊宋軍。
劉延祚親自上寨堡門前，激勵士氣，他挽一手上有三支箭的弓箭，百發百中，士兵們還將大石、煮滾了的黃油一一拋下，崔彥進的部隊死傷慘重，一時之間無法攻進三泉寨。
劉延祚的身先士卒、奮不顧身，大大激勵了蜀軍的鬥志，他們個個頑強抵抗，毫無一絲潰敗的跡象。
崔彥進也是身先士卒，自己衝上了架梯，想登上寨樓，卻被蜀兵亂箭射下，崔彥進還中箭負傷了。正好這時，王全斌和王仁贍的軍隊到了，全軍發動總攻。
但沒想到，這劉延祚竟叫士兵採伐樹木，將一棵棵粗大的樹木從寨樓滾滾落下，宋軍死傷極大，宋軍也是人，並不是個個都不怕死，明知道衝前去就會被箭射死，被木頭砸死，越來越多的人望而卻步。所謂一鼓作氣，再而衰，三而竭，宋軍已經進攻地力竭，攻勢也越來越弱。
劉延祚的誓死抵抗，終於使奇跡發生了，三千蜀兵竟硬生生地把數萬宋軍擋在了寨門外。