青州，是當時最窮的一州，也是黃巾起義爆發最大的一州，因為青州在黃河下游，所以連年遭受天災洪澇，朝廷的地方官對青州百姓還收取大量苛捐雜稅，所以黃巾起義爆發以後，幾乎整個青州都反了，青州的大小官員，地主氏族被殺的一乾二淨。
這些被長期壓迫的百姓一旦爆發，威力勢不可當，這些青州百姓加入黃巾軍以後，作戰兇猛，悍不畏死，在馬元義和陶謙的連場大戰中發揮了很強的戰鬥力，又多次和兗州的朝廷軍隊交戰，使得青州黃巾軍在短時間內鍛煉成了一支戰鬥力極強的部隊。
青州兵雖然作戰驍勇，但是卻軍紀散亂，在戰鬥中只憑著一股勇猛之氣瘋狂進攻，在打下各地城市後還大肆劫掠百姓財物，跟強盜無異，雖然馬元義在統領青州的時候知道這個問題，但是法不責眾，幾乎所有青州兵都是這樣，馬元義總不能全殺掉吧？所以馬元義在對待青州兵的問題上睜一隻眼閉一隻眼。
這些青州兵可以說是非常的難以駕馭，還好青州兵幾乎皆是太平道的信徒，雖然不知道有多少人真心信奉太平道，但是在太平道的號召下，這些青州兵除了喜歡燒殺搶掠外，還是非常聽馬元義的指揮的。
馬元義和陶謙交戰數次，青州的黃巾兵也跟隨馬元義衝進徐州，對徐州的地方造成極大的危害，在青州徐州接壤的地段，百里無人煙，所有的百姓都逃跑了，留下了上百里的真空地段。
現在張梁和馬元義眾人就看到一群青州兵正在劫掠一個小村莊，這支青州黃巾兵大概有五百人左右，頭上紮著黃色的頭巾，這已經是張梁等人進入青州後看到的第七次了，開始的幾次張梁還下令阻止，可是隨著這樣的情況越來越多，張梁也只能無奈的放手置之不理了，有道是得民心者得天下，這些青州兵已經「威名遠揚」，早就把黃巾軍的名聲弄的臭不可聞，何來民心？
張梁在馬上不滿的瞪著馬元義，馬元義也羞愧的耷拉著腦袋，自己統領的青州兵就這副德行，實在讓他在眾人面前抬不起頭來。
其實張梁早就猜到青州兵的情況了，黃巾軍在冀州非常受百姓的擁戴，可是冀州以南的各地百姓卻對黃巾軍談虎色變，幾乎都是因為青州黃巾軍的原因，想想都讓張梁頭痛。
有時候張梁真想撒手不管這寫破事兒了，什麼起義太平道，都見他媽鬼去吧，憑老子對歷史的瞭解，找個好的主公幫他打天下還不是手到擒來，要不就去江東，除了初期的混亂，江東未來的幾十年還算平靜，無風無浪的過完下輩子算了。
不過很快張梁就拋開了這些沮喪的想法，權利這個東西一旦沾上手，想甩也甩不掉了，讓他到山林裡當一個不問世事的隱士，比殺了他都痛苦。
既然來這個亂世，稍微有點野心的人都不會隨便歸隱山林，誰不想成為一個叱詫風雲的英雄？更何況手握大權的張梁？
據馬元義介紹說，青州大概有三十萬左右的黃巾軍，當初張梁整編黃巾軍的時候，冀州各地的統帥都剔除了老弱病殘，只有青州沒有，幾乎保留了起義之初的所有兵員，因為這些青州兵幾乎人人可戰，如果裁撤掉他們，他們也不會安心回家種田，只能變成流寇和盜匪，給青州的統治帶來大麻煩，所以當初參加黃巾軍大集會的青州黃巾統帥帶的人也是最少的。
張梁到達魯國後第一個命令就是號令全青州的黃巾軍馬上整軍備戰，因為冀州的情況還不明朗，不管是朝廷還是張角，任何一方打贏了，都會起兵攻打青州。
其實張梁最怕的還是張角，與朝廷交戰頂多是兵與兵將與將打，可是跟張角打，一個仙術放出來，整個城市都陸沉到地下去了，這還是人之間的戰鬥嗎？看來冀州的朝廷軍隊要吃苦頭了，憑張角的法力朝廷的軍隊定然不是對手。
可是幾天後，冀州卻傳來了一個讓張梁意外的消息，張角竟然失蹤了！朝廷的軍隊一路凱歌，把黃巾軍打的落花流水，無數的黃巾敗兵逃入青州，尋求黃巾軍現在的最高領導人張梁的庇護，張角在這個緊要關頭竟然失蹤了，讓張梁心裡總有種不詳的預感。
從逃到青州的黃巾軍口中張梁得知，張角是在領軍迎戰朝廷軍隊的時候失蹤的，當時因為巨鹿已經整個被張角從地面上抹掉，所以張角帶領的軍隊就駐紮在廣宗這座小城周圍，這時候朝廷的軍隊也打到了廣宗，本來雙方厲兵秣馬準備第二天展開攻防戰的時候，當天夜裡張角就不知去向了。
群龍無首的黃巾軍，士氣嚴重的低迷，就算張角的「文武百官」怎麼調度，這些士兵也無法振作，張角就等於是他們心中的神，現在他們的「神」，他們的「皇帝陛下」拋棄了他們，這些太平道的信徒沮喪無比，連戰鬥下去的信心都沒有，朝廷的軍隊一次衝鋒，就把廣宗城打了下來，黃巾軍頓時被打的七零八落。
這還不算，在這個時候北方的公孫瓚也趁機出兵了，在北方黃巾軍的背後打開了一個大缺口，焚燒了黃巾軍的糧草，把黃巾軍的後方打的毫無還手之力。
冀州的黃巾軍在幾天的時間內就被朝廷剿滅，無數黃巾軍被俘或者被殺，十幾萬對太平道信仰堅定，不肯投降的信徒被朝廷在屁股後面追殺，這些黃巾敗軍一直逃過了黃河，朝廷的追殺才算結束，可是能活著到達青州的只剩下不到五萬人。大多數的士兵都在追殺中死去，或者在度過黃河的時候淹死。
張梁得到了消息以後，派人安置大批的黃巾敗軍，整編這些敗軍到青州兵的編制中，然後在黃河沿線的幾座城市中駐紮部隊，以防止朝廷軍隊乘勝追擊，打過黃河。