位在莫斯科的克里姆林宮的斯大林在看完外高加索方面軍司令h．b秋列涅夫大將關於高加索戰區的報告後，他徒步走到了擺有大沙盤的大會議室裡。根據外高加索方面軍司令h．b秋列涅夫大將的報告開始研究高加索戰區的狀況。
最高統帥部的參謀們其實早就知道了現在外高加索戰區蘇軍面臨的惡劣情況，而且這些斯大林也很清楚，不過斯大林一直還指望h．b秋列涅夫大將能力挽狂瀾。將外高加索戰區變成隆美爾這個『沙漠之狐』的葬身之地。
但是明顯的是蘇聯人未免顯得太過樂觀了。由於隆美爾未按常理出牌，這一點大大出乎蘇軍前線將領的意外。而且隆美爾的軍隊攻擊速度很快，在蘇軍前線將領還未能反應過來，調動部隊彌補戰區的漏洞的時候，隆美爾的軍隊就轉入了下一步行動，處處走在蘇軍前面，使蘇軍不得不按照隆美爾的安排跟著走，而這樣就正好中了這個該死的『沙漠之狐』的詭計。
「該死的隆美爾，該死的『沙漠之狐』，如果讓我抓住他，我肯定要把他綁起在紅場遊行示眾！」斯大林惱怒的抬起頭來，摁滅了嘴上一直在抽的煙斗。
也難怪斯大林發火，在41年冬天的時候，斯大林從遠東地區調過來的部隊會合在莫斯科城下的部隊，利用嚴寒對德軍物質和心理上的嚴重殺傷，迫使德國中央集團軍群不得不從莫斯科郊區的一些村莊撤離。當時德軍丟下了大批武器彈藥和輜重物資倉惶撤退了幾百公里。
雖然在後面未能將德軍趕出蘇聯領土，不過暫時還算是解除了德軍對莫斯科的威脅，在北面的列寧格勒的戰況也還是可以接受，列寧格勒守軍抵住了德軍北方集團軍群和芬蘭軍隊對列寧格勒的攻擊，迫使德軍和芬蘭軍隊無法會合，而且不得不開始了對列寧格勒的圍困。只有南方出了一點『小小的意外』。
在進入了42年後，斯大林還在計劃如何發動一次大規模的戰役將德軍徹底趕出蘇聯，但是沒有想到在南方的『小小的意外』現在變成了大膿包。德軍將他們的『南方』集團軍群改成了『a』、『b』兩個集團軍群，分頭向高加索和斯大林格勒發起了進攻。
德國進攻高加索地區的部隊除了『a』集團軍群外，還有曼施坦因指揮的第11集團軍留在克裡木半島的第42步兵軍和在黑海上待命的德國海軍陸戰部隊。
本來就這些德軍部隊想突破蘇聯南集團軍和外高加索方面軍在高加索地區的防守也不是容易的事情，但是蘇聯人沒有料到的是本來根據他們的情報已經開始奔赴蘇伊士運河地區，準備應付英美軍隊反擊的隆美爾部隊竟然神不知鬼不覺的出現了在阿塞拜疆，並且以快速運動迅速對蘇聯南部最大的油田城市巴庫造成了巨大威脅。
當然這個世界上軍隊一向都玩的是兵不厭詐，隆美爾部隊出現在阿塞拜疆圍攻巴庫也沒有引起斯大林的太多的注意，他認為外高加索方面軍司令h．b秋列涅夫大將會狠狠教訓這個被英國人稱作『沙漠之狐』的德國元帥。
斯大林有些瞧不起英國人，他認為英國人在擁有兵力優勢和美軍支援的情況下仍然被隆美爾的部隊趕出了埃及，那是英**隊和指揮官太無能所致，英國人為了遮蓋他們的大英帝國紳士的面子，於是就將隆美爾給捧起來，以掩飾自己的無能。
不過看起來這些英國人也並不是完全的將隆美爾這個人給捧了起來。這個人作為能經常以少打多的人看來在戰術上與其他的德國將軍元帥有所不同。如果是換了其他的德國元帥將軍，可能要麼是快速攻擊巴庫，然後轉過身來對付援軍，要麼就是會在巴庫外圍和來援的蘇軍打退後再去攻城。
但隆美爾與其他德國將軍元帥不同的是他竟然會使用少量部隊裝成大部隊攻城，給前線的蘇軍指揮將領一個錯覺－隆美爾正在猛烈攻城的錯覺。實際上他將他的主力部隊在蘇軍增援部隊的路上展開等待蘇軍落入他的埋伏網中。這個『沙漠之狐』看起來和其他的德**官團的將軍元帥有點不太一樣。
現在高加索戰區的景況如此，唯有抽調大量部隊前去增援才有可能扭轉頹勢。但是從哪裡抽調部隊呢？
從列寧格勒？前段時間列寧格勒方面軍和沃爾霍夫方面軍為了解除德國『北方』集團軍群對列寧格勒的圍困，乘著莫斯科戰役勝利的東風，列寧格勒方面軍和獨立第54集團軍分別從西面和東面對施呂瑟爾堡、錫尼亞維諾、姆加實施突擊，以恢復被德軍第18集團軍各兵團於1941年前出至拉多加湖和列寧格勒之間而被切斷的列寧格勒與外界的聯繫。
但是列寧格勒方面軍前面發動的幾次戰役由於受到芬蘭軍隊的威脅都失敗了，後來列寧格勒方面軍和沃爾霍夫方面軍在得到最高統帥部的增援後先後在錫尼亞維諾、姆加兩方向相向展開進攻。這一次錫尼亞維諾戰役在遂行突破封鎖任務的同時，兼顧了破壞德國『北方』集團軍群和芬蘭軍隊對列寧格勒進行新的強擊的準備。後一任務倒是勉強完成了，而前一個任務則由於在克裡木半島立下赫赫戰功的由曼施坦因指揮的第11集團軍的趕到戰場而失敗了。
曼施坦因指揮的第11集團軍在克裡木半島留下第42步兵軍後，其餘的部隊都趕到了列寧格勒戰區，第11集團軍趕來的時候正碰到蘇軍開始反擊，德國『北方』集團軍群手上沒有太多的預備隊來阻止沃爾霍夫方面軍發動的攻擊，它的預備隊多數都用在堵截列寧格勒方面軍的行動上了。
在曼施坦因指揮的第11集團軍趕到戰場後，德國『北方』集團軍群便要求曼施坦因去阻截沃爾霍夫方面軍發動的攻擊。曼施坦因指揮的第11集團軍從第18集團軍側翼的一條通向沃爾霍夫的鐵路線向姆加進行高速推進。在成功的控制了姆加的局勢後，曼施坦因指揮第12裝甲師向莫伊卡河推進，並強渡了莫伊卡河，對沃爾霍夫方面軍下屬的近機第4軍的側翼造成巨大的威脅。而輕步28師和第24步兵師則沿著通向卡亞杜布羅夫卡的鐵路進行了一個長途奔襲，除了擋住了蘇軍第128步兵師的輔助攻擊外，剩下的部隊對沃爾霍夫方面軍下屬的近機第6軍的右翼展開了攻擊，還有一隻部隊則突進到了貢托瓦亞利普卡，將近機第6軍的後方擊潰，並半包圍了近機第6軍。
從基裡希趕來的山地步兵第5師、步兵121師在得到了步兵170師和第4航空隊的支援後，不僅擋住了沃爾霍夫方面軍下屬的步兵第11師、第223師、第265師、286師發起的並不算整齊的進攻，而且還向蘇軍的防禦縱深城市蓋托沃勒展開攻擊並控制了該城市，與北方的輕步28師和第24步兵師的攻擊遙相呼應，形成了一個向心突擊，最終徹底切斷了沃爾霍夫方面軍下屬的近機4軍和近機6軍的退路。最後在德國『北方』集團軍群第18集團軍部分部隊的協助下將這兩隻部隊給包圍起來。
不過由於德軍的包圍圈稍顯薄弱，後經沃爾霍夫方面軍的第14集團軍努力救援，部分近機4軍和近機6軍的部隊突破了德軍的包圍圈回到了安全地帶，但是絕大部分重武器和大部分的部隊還是落入了德國人的手裡。蘇軍沃爾霍夫方面軍實力大損，不得不後撤至沃爾霍夫進行休整。
而在列寧格勒方面軍的情況也好不了那去，由於要配合曼施坦因的行動，德軍沒有發動大規模的反擊，但是向德軍進攻的蘇軍還是遭受到了重大損失，也不得不放棄了進攻德軍的意圖。
在中線的蘇軍部隊雖然按期發動了對德國中央集團軍群的進攻，以牽制德國中央集團軍群有可能對德國南方集團軍群的支援。但是蘇軍沒有料到的是德國中央集團軍群在這方面和他們的想法是一致的，也要發動進攻以拖住中線的蘇軍，使他們不能南下支援在斯大林格勒和高加索的蘇軍部隊。雙方進攻的時間相差無幾。
中線蘇軍的這次進攻是由加裡寧方面軍和西方面軍於1942年中期發動的，戰役主要目的是牽制西方向敵軍兵力，使正面德軍無法將『中央』集團軍群所屬兵力調往南方，並迫使當面德軍將其戰略預備隊一部調到戰線中段。在中線蘇軍對面的德軍『中央』集團軍群司令克盧格元帥也正在準備42年的夏季戰局主要突擊，以牽制正面的蘇軍部隊不能南調。
當德軍『中央』集團軍群司令克盧格元帥發覺蘇軍的加裡寧方面軍和西方面軍發動進攻後，將計就計，命令即將投入進攻的部隊改變原作戰計劃的行動，進入堅固陣地對蘇軍的進攻實施防禦，等挫敗蘇軍的攻擊態勢後再投入兵力實施反擊。
蘇軍戰役企圖是以科涅夫上將指揮的加裡寧方面軍為左翼，因與斯大林在判斷德軍下一步戰略上發生矛盾而被下放的朱可夫大將指揮的西方面軍為右翼分別向勒熱夫、瑟喬夫卡兩方向實施突擊，意圖粉碎『中央』集團軍群第9集團軍基本兵力並消除勒熱夫突出部。
蘇軍具體的佈置是：朱可夫大將指揮的西方面軍在這次戰役中起主要作用。而科涅夫上將指揮的加裡寧方面軍則是輔助作用，加裡寧方面軍以第30、29集團軍在空軍第3集團軍支援下由北向勒熱夫實施主要突擊，並沿伏爾加河左岸向祖布佐夫實施輔助突擊，西方面軍以第31、20集團軍在空軍第1集團軍支援下向波戈列洛耶戈羅季謝、祖布佐夫總方向實施突擊。
科涅夫上將指揮的加裡寧方面軍首先進入進攻。第30集團軍突破了德軍的第一防禦地帶，但爾後遭遇到德國『中央』集團軍群的堅固防線，德軍憑借堅固防線頑強抵抗加裡寧方面軍的進攻，加裡寧方面軍被迫在波盧尼諾附近陷入和德軍的持久戰。
蘇軍的進攻消息傳到德軍『中央』集團軍群司令的時候，正在作夏季進攻準備的克盧格元帥吃了一驚，但很快就反應過來，他在仔細研究過沙盤上的蘇軍最新部署後，得出蘇軍此次戰役意圖是粉碎德國『中央』集團軍群第9集團軍基本兵力並消除勒熱夫突出部。
他隨即命令準備進入戰役集結地的部隊立即進入各處的堅固防禦陣地，同時要求情報網為他提供西部正面的蘇軍西方面軍的行動情報。
從情報網裡傳來的情報證實了克盧格元帥的判斷，朱可夫大將指揮的西方面軍以第31、20集團軍在空軍第1集團軍支援下向波戈列洛耶戈羅季謝、祖布佐夫總方向實施突擊。而加裡寧方面軍以第30、29集團軍在空軍第3集團軍支援下由北向勒熱夫實施主要突擊，並沿伏爾加河左岸向祖布佐夫實施輔助突擊。
在知道了蘇軍的行動企圖後，克盧格元帥為第9集團軍加強了3個坦克師、2個步兵師，並向瑟喬夫卡、卡爾馬諾沃調動了大批部隊作為集團軍群的預備隊。
在加裡寧方面軍在波盧尼諾附近和德軍的苦戰之時，朱可夫大將指揮的西方面軍開始發動進攻。蘇軍行動部隊在強渡傑爾扎河後，隨後在方面軍所屬炮兵和空軍第1集團軍航空兵的支援下，使用進入交戰的各集團軍快速集群，突破正面德軍主要防禦地帶，至進攻日終前將突破口正面擴大到30公里，縱深擴大到25公里。
在打開突破口後，朱可夫大將立即將由2個坦克軍和1個騎兵軍（坦克第6軍、坦克第8軍和近衛騎兵第2軍）組成的西方面軍快速集群投入突破口，試圖突破到克拉斯諾沃一線。
克盧格元帥命令在蘇軍西方面軍突擊正面的德軍部隊堅守陣地，遲滯蘇軍的行動，同時命令在瑟喬夫卡集結待命的裝甲第39軍和第27軍部隊分頭向熱爾諾夫卡和向卡爾馬諾沃進行移動，第27軍的任務是會同在卡爾馬諾沃集結的步兵第1師一起強渡亞烏扎河，向蘇軍左翼突擊。裝甲第39軍則前出熱爾諾夫卡，正面反擊蘇軍突擊部隊突擊速度最快的坦克第8軍。
從勒熱夫城出發的裝甲第1師和步兵第2師則分頭前出到布孔托諾和福明斯克耶。對蘇軍坦克第6軍進行左右夾擊。
蘇軍突擊部隊在遇到德軍的正面阻擊後，於第三天出動了大約700輛坦克出戰，德軍也並不示弱，在第二航空隊奪取了戰區上空的制空權後，出動大批ju-87和hs-123轟炸機攻擊了蘇軍坦克部隊集結出發區，然後德軍裝甲部隊出動了600多輛坦克在煙幕掩護下向蘇軍發動了反突擊。蘇軍坦克部隊先是遇到了猛烈空襲，隨後就遇到了德軍坦克的反突擊，在戰鬥開始3個小時後，在付出了被擊毀擊傷400多輛的代價後被迫後撤，而近衛騎兵第2軍則遭到了德軍部隊的堅決反擊，也被迫後撤。不過由於德軍在戰鬥中同樣損傷不小，在將蘇軍趕回出發地後也停止了追擊。