十天以後，英軍和穿上了英軍制服的美**隊開始從蘇伊士城開始進攻。在50多分鐘的炮火覆蓋後，由於天氣情況並不好，所以航空兵的火力準備並沒有進行，不過即使這樣他們依然很順利的『擊敗』了隆美爾設立在前線的戰鬥警戒部隊。
戰鬥警戒部隊在損失了5輛ii型坦克後立即在iii型坦克的掩護下開始向後撤退。萊斯利。莫西德將軍率領的澳大利亞第9師緊緊的跟在背後。
在到達了那道由多道反坦克壕組成的障礙後。德國人由於知道反坦克壕的缺口在什麼地方，並且多次進行過演練。所以他們到了這個地區後，很快從偽裝的反坦克壕的缺口處向防線裡面開了過去。
澳大利亞第9師沒有料到德國人竟然會玩這個鬼，跟著德國人的尾巴就衝了過來。
『轟』的一聲，幾輛英國接收裝備的美國m3『斯圖亞特』輕型坦克衝進了德國人經過偽裝的反坦克壕。在後面的英國坦克群看見了衝在前面倒霉的美國m3『斯圖亞特』輕型坦克的情景後，前面的坦克立即剎車，後面的英國坦克猝不及防。在後面的英軍坦克也趕忙立即剎車。在沙地上騰起了由於坦克的剎車後在後面的揚起的沙塵。
萊斯利。莫西德將軍從後面的指揮車裡走了過來。問道：「是怎麼回事？」一個上尉給他指了指掉在德國人偽裝起來的反坦克壕的幾輛美國m3『斯圖亞特』輕型坦克。
萊斯利。莫西德將軍抬頭望了望天空，下令道：「部隊馬上撤退，德國人的炮火覆蓋馬上就來。」
這時澳大利亞坦克兵趕忙跳進自己的m3『斯圖亞特』輕型坦克和m3『格蘭特/李』中型坦克，而澳大利亞步兵也趕緊跳進『卡登－洛伊德』裝甲運輸車。車隊隊形立即向後面和兩側散開了，就在這時，只聽見在他們前面的空中傳來了一陣空氣被劃破的聲音。
「德國人炮擊了，德國人炮擊了。」澳大利亞士兵大叫著趕緊驅動自己的坦克和裝甲車向後面和兩側散開。
不過由於萊斯利。莫西德將軍的豐富經驗，澳大利亞第9師的損失並不大。只在德國人的炮擊中損失了8輛m3『格蘭特/李』中型坦克和在敞棚的『卡登－洛伊德』裝甲運輸車被德國大炮產生的爆炸碎片或傷或死的60多個澳大利亞士兵。
不過在10分鐘後，德國人的炮擊結束了。他們好像知道澳大利亞人已經散開了，現在炮擊的結果並不好。
德國人的炮擊來得快去得也快。萊斯利。莫西德將軍從一輛坦克上跳了下來。他看到德國人的炮擊從開始到結束的時間非常快……他知道了德國人肯定在這裡進行了測繪。德國人的預瞄火炮肯定估摸著英國人坦克停下來的時候就開始進行炮擊。
他轉身看了看受了傷的正在大喊大叫的澳大利亞士兵。其他的沒有受傷的澳大利亞士兵連忙將受了傷的澳大利亞士兵從損毀的敞棚的『卡登－洛伊德』裝甲運輸車裡抬了出來。在後面的醫護兵紛紛跑了上來。馬上將這些受傷的人抬到安全的地方進行救治。
萊斯利。莫西德將軍立即跑到了自己的指揮車跟前。在和蒙哥馬利講述了情況後。要求他們派出工兵部隊來摧毀這些反坦克壕。
蒙哥馬利在知道了情況後。要求萊斯利。莫西德將軍指揮的澳大利亞第9師立即向後撤退，在經過整頓後轉向北部發起進攻，而他現在這個進攻位置則由英國第2和第4坦克旅的裝甲部隊則會替代。
萊斯利。莫西德將軍在和蒙哥馬利結束通話後。命令他指揮的澳大利亞第9師開始向後撤退進行整頓。
在三十分鐘後，在萊斯利。莫西德將軍指揮的澳大利亞第9師後面的英國第2和第4坦克旅接替了他的進攻位置。英國工兵部隊已經在多處地方開闢出了通道。英國第2和第4坦克旅裝甲部隊通過通道向前進攻。
在前進了十公里後，英國第2和第4坦克旅遇到了隆美爾聽從了奧特。施瑙費爾設置的怪異的反坦克壕。
這條反坦克壕德國人沒有進行任何的偽裝。英國人在很遠的地方就發現了這條反坦克壕。
這個時候德國人的炮火開始沉寂下來。英國人在這個時候也害怕如果使用裝土來填會耽誤時間。而且也不像前幾道那幾道反坦克壕英國人還可以找到泥土，可現在在附近找不到多少泥土。英國工兵只好開始架設供坦克通過的便橋。
但是在這道反坦克壕後面是德國人堆積的挖反坦克壕挖出的泥土。土堆有3米多高。坦克便橋一頭搭在英國人這邊比較平整的地方，而另一頭則搭在土堆上。幾輛英國m3『格蘭特/李』中型坦克慢悠悠的開上了坦克便橋。
由於坦克便橋前高後低，而且一頭搭在堅硬的土地上，另一頭搭在比較軟的土堆上。幾輛英國m3『格蘭特/李』中型坦克在坦克便橋開的晃晃悠悠的。有兩輛m3『格蘭特/李』中型坦克掉進了又深又寬的反坦克壕。
另外幾輛坦克雖然走的也是晃晃悠悠的。但是他們還是沒有掉進反坦克壕。他們很順利的通過了反坦克壕。它們開始散開，開始向土堆上爬了上去。
其他的英國工兵趕忙去救助掉進反坦克壕的英國坦克。十幾個坦克兵已經推開了坦克艙門，爬了出來。英國工兵連忙架起了滑輪，用鋼纜拉住那兩輛掉進反坦克壕的m3『格蘭特/李』中型坦克往上拉。
當m3『格蘭特/李』中型坦克剛剛被拖動的時候。這個時候就聽見了轟轟幾聲炮彈爆炸的聲音。在後面的英國人發現那幾個幸運兒已經趴在了土堆上不動了。
這個就是奧特。施瑙費爾建議的人造堤壩的效果。在人造堤壩後面幾百米處德國佈置了很多的37毫米反坦克炮。
隱蔽在掩體裡的德國炮兵們見到那幾輛m3『格蘭特/李』中型坦克爬了上來。在爬到了人造堤壩最高點的時候，m3『格蘭特/李』中型坦克的底裝甲大大的露了出來。實在是很大的目標。德國炮兵大樂，連忙將炮彈裝進37毫米反坦克炮的彈膛。一拉擊發火繩。37毫米反坦克炮轟的一聲。炮身輕微一跳，炮彈在炮彈推進劑的作用下。飛快的向那幾個倒霉的m3『格蘭特/李』中型坦克露出來的底裝甲衝了過去。
雖然37毫米反坦克炮無法對付m3『格蘭特/李』中型坦克的正面的厚厚的前裝甲和坦克炮塔裝甲。但是對於坦克底面的13毫米厚薄弱的裝甲37毫米反坦克炮還是有辦法的。那幾輛m3『格蘭特/李』中型坦克的底裝甲頓時被擊穿。坦克裡面的乘員被37毫米反坦克炮發射的穿甲彈的碎片都給擊斃。m3『格蘭特/李』中型坦克趴在了人造堤壩不再動彈了。
在m3『格蘭特/李』中型坦克趴在人造堤壩上的時候，在天空中出現了一發紅色信號彈。這個時候德國重炮群開始吼叫了起來。
德國重炮群重創了在這道反坦克壕後面等待突破的英國第2和第4坦克旅的坦克。迫使蒙哥馬利不得不下令命令他們撤退接收整頓。
而轉向北面的萊斯利。莫西德將軍指揮的澳大利亞第9師則在28高地遇到了德國人使用德國35型反步兵地雷（s-mine）、法國地雷、繳獲的英國反坦克地雷建設的巨大的雷場。德國一個步兵營和6門加強給他們的88毫米反坦克炮與他們自己的37毫米反坦克炮。75毫米無後坐力炮和迫擊炮與雷區一起作用。徹底覆滅了澳大利亞第9師的排雷企圖。並擊退了他們兩次從側翼發起的進攻。
二十多輛英軍坦克的殘骸在沙地上燃燒。很多的澳大利亞士兵倒在了沙地上。萊斯利。莫西德將軍只得命令部隊後撤。
蒙哥馬利在接到了澳大利亞第9師和英國第2和第4坦克旅被重創後撤的消息的時候。被迫重新考慮戰略佈署，並且向巴頓發去電報，希望美**隊能夠提供更多的具體支援。
丘吉爾在倫敦與英帝國總參謀長阿蘭。布魯克交涉說：「如果蒙哥馬利的全盤計劃就是打一場掉以輕心的仗，他為何還對我們講只消七天就可以獲得勝利？難道我們就找不出一個能打贏一場戰鬥的將軍來了嗎?」他宣佈，中午召集一次參謀長聯席會議。會上，布魯克聲辯說，蒙哥馬利正在策劃一次新的更大規模的進攻。
然而這純粹是自圓其說，因為他清楚，事實上蒙哥馬利很可能已經被隆美爾狠狠地收拾了
一頓。事後，布魯克在辦公室裡踱來踱去，惴惴不安。他在自己的日記中寫道，「這是孤寂而又焦慮的時刻。誰也靠不住，誰也無法理解他們內心的劇痛……幸運的是，那天我沒有接到蒙蒂的信。只是幾天後，他才寫信告訴我在戰鬥的緊要關頭他內心的感受……」
在埃及開羅，隆美爾同樣也在來回地踱步。他面前的辦公桌上擺著前線來的報告。在報告中報告裡寫道英軍部隊在德軍前線遇到了重創。他們已經開始後撤。
但隆美爾很清楚。英國人失敗後他們就會將美國炮兵給引進來。而從在蘇伊士城的偵察報告看。美國炮兵的炮彈儲存量是相當大的。雖然由周天雷派去的海軍部隊摧毀了一部分。但是隨著美軍內部開始的檢查。美軍的戒心的提高。雖然起到了使美軍內部互相之間疑心疑鬼。草木皆兵的效果，但同時也使德國人的破壞部隊不可能再去進行更大的破壞。被迫和先前埋伏的貝督因人一起開始了對英美聯軍的偵察。
他決定在今天晚上發動一次夜襲，以掩護一線的德國步兵和炮兵的撤退。把英**隊和美**隊的聯繫給切斷。從而將英**隊引進德國部隊在開羅西部設立的一個埋伏圈。這時他在從周天雷送給他的一個中國古戰例上得到的啟示。（該戰例就是著名的圍魏救趙。齊國統帥孫臏通過減灶使魏國統帥上了當，以為齊軍在行軍途中有很多士兵失去了戰鬥力，於是率領騎兵脫離步兵快速追趕攻擊魏國首都齊軍。）隆美爾也想將英軍的坦克部隊和他的步兵部隊的聯繫給切斷。將英國人的坦克部隊包圍起來消滅。
不過在晚上澳大利亞第9師的澳大利亞步兵再次向海岸方向挺進，在德國部隊裡引起了一陣小小的騷亂。三十輛澳大利亞坦克乘機跟著步兵打出的突破口後面趕到了一條公路上，但隆美爾的部隊及時阻止了它們向縱深發展。德軍並俘虜了二百名澳大利亞士兵，摧毀了二十輛坦克。這次澳大利亞人發起的突然夜襲將隆美爾的夜襲推遲了一個小時。
第十五裝甲師的二十輛坦克急速向偵察清楚的英軍的駐地出發，而隆美爾的炮兵部隊則在南面向英國人的對面的陣地發炮，以掩蓋德國裝甲部隊移動所發出的巨大噪音。他們在到達了英軍駐地附近後。在分配了任務後，德國裝甲部隊以排為單位，憑借沙漠的沙丘和夜色的掩護向英國部隊的駐地衝了過去。
在兩次齊射後，英國坦克部隊中間的很多的坦克和裝甲車在德國坦克的炮擊中燃起了大火，而英國人慌亂中則以為是德國人發動的空襲，英國人的高炮開始向天空慌亂的開火。等在英國人從德國裝甲部隊的突襲中清醒過來的時候。德國裝甲部隊已經襲擊完畢，並且以排的規模開始向後撤退。
暴跳如雷的英國裝甲部隊指揮官在搞明白剛才是德國一支小的裝甲部隊發動的突然襲擊的時候。英國人的損失報告也統計出來了，英國裝甲部隊在夜襲中損失了四十多輛m3『斯圖亞特』輕型坦克。而德國裝甲部隊只損失了三輛iii型坦克。