在登陸艇和兩棲坦克開始向塞德港旁邊的沙灘上衝灘的時候，施密特由於看到了英軍的反擊炮火比較稀少，終於從有厚重的裝甲保護的指揮艦橋走到了外面的露天艦橋甲板上。
這時他突然看見了一輛德國iv型兩棲坦克突然發生了爆炸。他揉了揉眼睛，連忙使用望遠鏡向登陸艇和兩棲坦克群那裡看去，想知道為什麼會出現坦克的爆炸。
在這個時候他發現了在登陸艇和兩棲坦克群裡出現高高的水柱。海水劈頭蓋臉的向旁邊的登陸艇和坦克群上砸去。在這個時候，一艘滿載對付登陸沙灘上反坦克三角錐，拒馬等反登陸障礙的火箭破障器的登陸艇還沒有進入有效射程就被一枚英軍發射的炮彈給擊中了。
登陸艇立刻發生了巨大的爆炸。在上面殉爆的火箭彈被點著了四處亂飛。瞬間就擊中了旁邊的幾艘登陸艇。在登陸艇上的德國登陸兵死的死，傷的傷，有的人背上帶著燒起來的火從登陸艇旁邊的艇側跳進了大海。另外有幾輛坦克受那艘載有火箭彈的登陸艇的爆炸產生的巨浪的影響，側翻了過來。很快就沉進了大海，不過在裡面的坦克成員反應還算快，很快就從坦克裡逃了出來。
其他的登陸艇和兩棲坦克受爆炸的登陸艇和被連帶進去的其他登陸艇和兩棲坦克的影響，原本整齊的兩棲隊形開始出現混亂，不知道部署在什麼地方的英軍炮兵群開始趁機向出現混亂的意大利登陸艇和兩棲坦克群發射炮彈，引起了意大利登陸艇和兩棲坦克群中更大的混亂。
施密特見此知道英國人有未被摧毀的岸炮群，而且靠近海灘的地方肯定有他們的炮兵觀測和校射人員。他只好命令意大利登陸艇和兩棲坦克群迅速撤回來整頓秩序。
當被英國岸炮群轟的七零八落的意大利登陸艇和兩棲坦克群撤回到海面上的軍艦掩護後，負責觀察的德國炮兵觀測校射飛機開始向推測的英軍岸炮群剛才發射炮彈的陣地飛了過去。
但是很快那些飛機就飛了回來，他們在無線電的報告中說他們遇到了英軍輕武器的射擊。掩護他們的德國艦載戰鬥機正在為他們掃清前進道路。
等了一會後，這些笨重的fi-167雙翼飛機又搖搖擺擺的飛了過去。一會傳來了他們的報告射擊諸元參數的聲音。德國和意大利的艦炮們按照他們的所報的射擊諸元參數開始射擊起來。
在射擊了二十分鐘後。施密特要求停止射擊，再派出了幾艘登陸艇進行搶灘登陸。他自己在旗艦上的露天甲板上仔細觀察著有沒有倖存的英軍岸炮群對他們進行攻擊。他現在並不信任fi-167雙翼飛機炮火校射員的觀察結果。他覺得連兩棲偵察隊員都沒有發現的英軍炮兵陣地，在空中就更難發現他們並指揮炮火摧毀他們。只有先派只小部隊出去摸摸英國人的情況。
在三十分鐘後，他看見了意大利登陸艇衝上了沙灘，德國登陸兵從登陸艇上衝了出來，他們迅速依靠一些尚未被完全摧毀的英軍反登陸障礙建立了簡易的防守陣地。然後派出了一個小巡邏隊開始向制高點衝過去。
在佔領了制高點後，施密特看到了德國登陸兵並沒有受到任何的英軍岸炮群的攻擊，剛才的英軍岸炮群好像已經消失了。戰場上靜的可怕。守備塞德港的英軍士兵到那去了？難道都被剛才自己的炮擊給變成了屍體了嗎？
但不管怎麼樣，現在必須佔領這個港口。施密特心一橫，將還在戰列艦和巡洋艦陰影後躲著的兩棲坦克和登陸艇群派了出去，再不派出去，很快就要落潮了。到那個時候就要再等時間了。
德國登陸兵們很順利的從登陸艇裡跳了出來。在裡面的工兵連忙將一些炸藥堆在那些沒有被摧毀的反登陸障礙上，將它們陸續炸毀。以給在海裡即將登陸的兩棲坦克打開通道。
在這個時候，德國第11空降軍的22步兵師16步兵團的一個營已經在克里特島登機，團長肖爾蒂茨上校親自帶隊，在這次他們出動了德國的滑翔機裝備了大量的lg40型75毫米無後坐力炮和適合在沙漠行駛的kettenrad半履帶車和37毫米反坦克炮等重武器，同時和他們出動還有一個傘降高炮群與和一個工兵連再加上一個簡易的野戰醫院。
當運輸機群和他們後面拖曳著的裝載一些重武器的gotha242滑翔機來到加密爾機場上空，他們看到了機場的第7空降師第2團的傘兵們正在開著不知道從哪裡搞來的推土機將跑道上和飛機停放坪上的飛機殘骸逐一推到一些不妨礙飛機起降的地方。
這個時候英軍的冷炮又開始打了起來，為運輸機群護航的德國戰鬥機撲了過去，將英軍陣地給籠罩在一片的火球和煙霧中。
當運輸機開始降落並空投武器彈藥、食品、淡水、醫療用品、電台零件以及其他的物資後，著陸的運輸機將重傷員和陣亡士兵的屍體運了一部分回去。
在這個時候隆美爾指揮的部隊那邊，他命令第21裝甲師在突破英軍陣地後開始轉向南方，而第15裝甲師則從第21裝甲師背後繼續向東前進。他對第15裝甲師的師長普裡特威茲裝甲兵少將說：「親愛的普裡特威茲將軍，我需要你指揮的部隊對英國第8集團軍的後方來一次猛烈的突進。佔領他們的後勤倉庫，切斷他們的後勤補給，不要擔心你的右翼，你的右翼有施特萊徹指揮的第21裝甲師來掩護，你可以得到第二航空隊的空中掩護，在你的後面是第90輕裝甲師。在你的左翼是大海。因此我需要你作一個快速的穿插。」
而這時蒙哥馬利派出的對阿拉曼的德國突擊部隊的阻擊部隊也正在由南向北行軍。二戰中第一次的大規模坦克戰開始了。他們迎面將撞上的是施特萊徹指揮的第21裝甲師和跟隨第15裝甲師開進的第90輕裝甲師。負責對第21裝甲師和第90輕裝甲師進行支援的是第27戰鬥機聯隊第1大隊、第26戰鬥機聯隊第7中隊和第2俯衝轟炸機聯隊第2大隊與部分第二航空隊的俯衝轟炸機的空中支援。
首先出場的是雙方的空軍，德國第27戰鬥機聯隊第1大隊的戰鬥機掩護第2俯衝轟炸機聯隊第2大隊的俯衝轟炸機對英國第8集團軍匆忙集結起來的英軍第4裝甲旅、第22坦克旅和第7裝甲師一部組成的反擊部隊進行攻擊。
英國北非空軍也不肯示弱，他們出動了在內地沒有在德國海軍的打擊下倖存下來的戰鬥機攔截德國的戰鬥機護航的德國俯衝轟炸機機群。
在天空出現了英國戰鬥機的蹤影后。德國第27戰鬥機聯隊第1大隊的部分戰鬥機立刻離開了他們護航的第2俯衝轟炸機聯隊第2大隊的俯衝轟炸機機隊。他們扔掉了在飛機上掛著的副油箱。這樣可以使他們在戰鬥中變得比沒有扔之前更加靈活。
德國第2俯衝轟炸機聯隊第2大隊的俯衝轟炸機機隊見到英國戰鬥機出現在天空後立即在剩下沒有離開編隊的第27戰鬥機聯隊第1大隊戰鬥機的掩護下加速，想擺脫英國戰鬥機的攔截。
而負責阻擋英國戰鬥機的部分德國第27戰鬥機聯隊第1大隊戰鬥機則迅速開始爬升，他們要佔據對英國『颶風』、『噴火』式戰鬥機有利的高度。
馬爾塞勒和他的僚機沃爾夫。佩萊兩個人所駕的飛機也在阻擋英國戰鬥機的德國戰鬥機隊形中，這時馬爾塞勒的擊落記錄已經有35架了。而沃爾夫。佩萊也有15架入帳了。
馬爾塞勒在無線電裡對他的僚機沃爾夫。佩萊說：「沃爾夫，今天我們的戰績上看來又可以添加幾架了，今天我們作一個賭注，我用50馬克賭你擊落一架飛機所打掉的機槍子彈和炮彈要比我用的多！」
沃爾夫。佩萊毫不客氣的在無線電裡回敬道：「賭就賭，誰怕誰，戰鬥還沒有開始，誰比誰用的多還沒有定論呢！到時回柏林後你得請我去柏林最好的酒店吃飯。」
「好，沒問題。」馬爾塞勒說道：「敵機來了，掩護我！」
德國戰鬥機向英國戰鬥機撲了過去。馬爾塞勒在俯衝中用瞄準鏡瞄準了一架英國『颶風』戰鬥機處在機頭的發動機。噠噠噠，馬爾塞勒的座機2挺7.92毫米雷恩曼托機槍打出了一個長點射，機槍子彈擊中了那架英國『颶風』戰鬥機的發動機。英國『颶風』戰鬥機的螺旋槳無力的旋轉了幾下，英國戰鬥機的艙蓋被掀開，英國戰鬥機飛行員跳了出來。一會一朵雪白的傘花就綻開在沙漠黃沙之上。而那架英國『颶風』戰鬥機由於失去了動力，呈螺旋狀向沙漠墜去。
馬爾塞勒不由得向那個反應敏捷的英國戰鬥機飛行員豎起了大拇指。這個人反應很快，在很短的時間內就作出了戰鬥機已經無力控制的判斷並果斷跳傘。如果換了是新上戰場的菜鳥飛行員，可能他就會和飛機一起進入螺旋下墜而無法逃生。
這個時候另一架英國『噴火』式戰鬥機也拖著長長的黑煙向地面墜去。在馬爾塞勒的耳機裡很快傳來了沃爾夫。佩萊那略帶沙啞的聲音：「我現在也擊落一架了，如果我沒有數錯的話，我應該只花了10發子彈，我把他的油箱給擊中了。」
這時馬爾塞勒一個滾翻，他又瞄準了一架英國『噴火』式戰鬥機的尾部。噠噠的響聲過後2挺20毫米厄利肯mgff機炮的炮口火藥燃燒光照亮了馬爾塞勒的飛機，一串曳光彈向英國『噴火』式戰鬥機飛了過去。有幾發炮彈打偏了，不過剩下的炮彈還是準確的命中了英國『噴火』式戰鬥機的尾部。那架英國『噴火』式戰鬥機的方向舵被馬爾塞勒所駕駛的bf-109戰鬥機所發射的炮彈給擊壞，英國戰鬥機無法調整自己的方向。英國飛行員不得不放棄自己的飛機，打開艙蓋開始跳傘。又一朵雪白的傘花在天空中綻開了。
德國戰鬥機拚命阻截英國戰鬥機的攔截。阻擋他們去攔截掛裝了大量炸彈的德國第2俯衝轟炸機聯隊第2大隊的俯衝轟炸機。他們的任務是對英國組織起來的裝甲部隊進行轟炸。在地面上的第21裝甲師和第90輕裝甲師進入戰場之前先對英國裝甲部隊進行一次飽和攻擊。
這批飛機在德國戰鬥機死命的阻擋英國戰鬥機的攔截下，只被擊落了3架j-87俯衝轟炸機，其他的俯衝轟炸機在戰鬥機的掩護下突破了英國戰鬥機的攔截。衝向了南面的英國裝甲部隊。
英國英軍第4裝甲旅、第22坦克旅和第7裝甲師一部組成的反擊部隊的意圖是打算是側擊德國裝甲部隊的右翼。迫使他們不得不停下和英軍裝甲部隊停下作戰。從而掩護其他的英軍部隊向開羅方向撤退。
但是他們沒有料到在見到德國裝甲部隊之前，在他們的視野中首先出現的是德國俯衝轟炸機部隊。
英軍裝甲部隊見到德國俯衝轟炸機向他們撲了過來。慌亂的想散開，他們知道德國俯衝轟炸機對固定點狀目標的轟炸十分在行。有的英軍坦克車長操縱坦克上安裝的機槍向天空射擊，想以機槍子彈組成的彈網借此迫使德國俯衝轟炸機放棄對他們的轟炸
但是坦克的速度再快也不可能比得上在天空中飛行的德國俯衝轟炸機。德國俯衝轟炸機在英國坦克群上空盤旋了兩圈後，就開始組成了一個個的三機編隊，從北面開始向沙地上的英國坦克開始撲了過來。
令英國坦克車長們感到非常奇怪的是這次德國俯衝轟炸機並沒有採用他們日常所慣用的大角度俯衝攻擊點式目標的辦法，而是採用了類似轟炸軍艦的辦法。飛機使用了小角度的俯衝攻擊。在下降到1000米的空中開始拉平，同時炸彈開始離開了他們的所駕駛的j-87俯衝轟炸機。在天空中搖晃著借助慣性向英國的坦克群們開始衝了過來。投完炸彈的俯衝轟炸機則開始向天空拉起。而在投完炸彈的德國j-87俯衝轟炸機後面，一批掛彈架上掛著炸彈的j-87俯衝轟炸機跟著衝了過來。
轟轟的爆炸聲開始在地面上響了起來。爆炸所產生的火球和硝煙頓時覆蓋了在地面上的英國坦克群。很多英國坦克車長沒有料到德國j-87俯衝轟炸機竟然放棄了他們日常所慣用的大角度俯衝攻擊點式目標的辦法，而採用了轟炸軍艦的辦法對他們攻擊，使他們利用機動躲避德國j-87俯衝轟炸機的辦法失了效。很多英國坦克被德國j-87俯衝轟炸機所投擲的炸彈給直接命中，坦克戰鬥艙裡面存放的坦克炮彈被炸彈給引爆。將英國坦克和坦克的裡面的乘員當場摧毀。那些坦克趴在地面上燃燒爆炸。不過由於英國坦克已經散開，所以被這些坦克殉爆的彈藥傷到的坦克並不多。
在德國俯衝轟炸機對英國坦克群轟炸快要結束的時候，此時在遠處的沙丘上冒出了德國iv式坦克的底甲板。