在意大利艦隊猛烈的炮火掩護下佔領了蘇達灣灘頭陣地的德國海軍陸戰隊很快就開闢出了深約3公里，寬4公里的登陸灘頭陣地。並很快就得到了兩個營的德國海軍陸戰隊和二十多輛坦克和105毫米火炮的支援。
這兩個營的部隊配屬了十五輛坦克，向離蘇打灣最近的機場馬拉馬機場撲去，因為根據情報得知，這個機場部署有英國皇家空軍的飛機，雖然在幾個小時前被艦載飛機攻擊過，但是誰也不敢保證這個機場失去了戰鬥力。而且一會還要使用這個機場供從航母上轉場來的戰鬥機使用。
德軍部隊很快就上了那條通向馬拉馬機場的公路，但是在戰前情報上所說的這個糟糕的公路影響了德**隊的推進速度，在島上的英軍部隊開始清醒過來，他們炸毀了公路上的一座橋樑。並沿路阻擊德軍的行動。
德國海軍陸戰隊不得不放棄了在坦克的掩護下沿公路向馬拉馬機場推進的計劃，他們轉而呼叫海軍炮火和空中支援。在重炮炮彈和航空火力的突擊下。英軍的防禦陣地被猛烈的炮火和空中的攻擊給壓制住了，德國海軍陸戰隊趁機在公路上的ivd坦克的坦克炮直接火力支援下爬進了英軍臨時構築的陣地，和英軍士兵展開了白刃戰。
不過德國海軍陸戰隊判斷英軍的部隊應該並沒有大量的增援，克里特島上最好的一條公路已經被他們切斷，英軍只能依靠南部的小路對馬拉馬機場進行增援。而南部的小路只能通過輕裝部隊，所以為了能盡快控制馬拉馬機場，他在看過了河的兩岸那陡峭的山壁，又在詢問過工兵部隊的意見，知道在短期內不可能修復或架設一個浮橋以供坦克部隊通過，所以他在留下一個連的部隊保護坦克部隊外，其餘的部隊輕裝趕向馬拉馬機場。他相信可以得到艦隊火炮的強有力的支援。
不過等這個輕裝的德國海軍陸戰隊營在到達馬拉馬機場附近的時候，遭遇到了英軍緊急增援的兩個連和原來機場守備部隊的猛烈抵抗。
英軍增援部隊一個連爬上了機場的制高點-107高地。構建了簡易的陣地阻擊德軍的進攻，另外英軍也從機場裡拉出了一些尚未損壞的大炮，對在公路上的德國海軍陸戰隊猛轟。
德國海軍陸戰隊不得不再次呼叫空中支援和海上的炮火支援，對英國的炮兵部隊進攻轟炸。並且派出一個連的部隊控制橫跨塔威拉尼蒂斯河，連接東西海岸的唯一一條公路上的唯一一座橋樑—塔威拉尼蒂斯河大橋。以方便後續的增援部隊的到達。其餘部隊不得不在海上艦隊的炮火支援下一點點的向機場的制高點-107高地仰攻。
德國海軍陸戰隊指揮官貝克中校將自己的指揮所設立在塔威拉尼蒂斯河大橋附近。由於英軍處在有利地形上，而空中的幾次轟炸也沒有找準英**隊的陣地，反叫英軍用『博伊斯』反坦克槍擊落了兩架德國飛機，而意大利海軍的炮擊情況隨著其他島上的英軍開始向登陸場做反擊的時候也開始減弱了，很多炮火都不得不先去對付反擊登陸場的英國部隊。
德國海軍陸戰隊的指揮官貝克中校見正面強攻107高地不下，於是抽調一個加強排的兵力，在要求剩下的支援炮火對107高地又進行了一次猛烈攻擊，借助攻擊所產生的硝煙和漫天的灰塵，將這個排的部隊派到了107高地的另一側，打算然後在下一次的強攻中兩面包抄迂迴守衛107高地的英軍。
正在他打算再次發動進攻的時候，突然看見在自己的西面有很大的灰塵揚起。在灰塵中隱約可見的是坦克車那龐大的身影，但由於距離尚遠和灰塵的影響還分辨不出是英國坦克還是德國坦克。貝克中校下令部隊警戒。沒有過多久他就接到報告，說來的是自己的坦克，他用望遠鏡一看，看到的都是剛才因為過不了河的ivd坦克群。不過他們好像得到了增援。
當坦克開過了塔威拉尼蒂斯河大橋與貝克中校的隊伍會合後，從一輛指揮坦克上跳下了配屬德國海軍陸戰隊的坦克連的連長維萊克本上尉。貝克中校問上尉的隊伍是怎麼過來的，維萊克本上尉說：「我們找到了一個可以徒涉的淺灘，從那裡過來的，另外指揮部把我的連隊剩下的坦克都給派來了，還為你們帶來了一些重武器。」他說著往坦克上一指。貝克中校看到在坦克上面的用繩子固定的75毫米無後坐力炮。
海軍陸戰隊員們爬上坦克，將75毫米無後坐力炮一門門的卸了下來，貝克中校讓士兵們將這些75毫米無後坐力炮可以對英軍防禦工事進行攻擊而又在英軍火力點外的地方。
德國海軍陸戰隊對107高地的攻擊又一次開始了，這次他們動用了坦克作為自行火炮伴隨步兵一起衝擊，但是坦克在衝擊到一定距離上就停下車來，只使用坦克上的並列機槍對英軍陣地進行壓制（德國iv型坦克的重心比較靠前，在山地戰場炮塔轉動不靈活）。而在後面的無後坐力炮則開始對壓制住德軍不的英軍火力點進行定點清除。而另一側的德國海軍陸戰隊員則趁機向上向上攻了過去。
英國負責守衛107高地的連隊在幾次打退德國人的進攻後，自己也是死傷遍地，在見到德國人依靠重武器和地形的掩護向他們進攻，自己的壓制德國海軍陸戰隊的火力點一個個都被德國戰車和後方的無後坐力炮給打掉。只好向高地頂部撤退。在最後不得已只能撤離了107高地。
德國海軍陸戰隊營在付出了傷亡兩個排的代價後終於攻下了107高地。在登上高地後德國海軍陸戰隊將坦克拉上了高地，使用它對機場進行轟擊。並派一個連的兵力配屬十輛坦克進行進攻。
機場守備部隊借助先前機場被擊毀的飛機做掩體抵擋德**隊的進攻，不過在德國坦克開上來以後，德國ivd坦克用它那75毫米的火炮對準那些擊毀的飛機開火。英國馬拉馬機場守備部隊抵擋不住德國坦克的攻擊，有的人冒險探出身來用粘彈攻擊德國坦克，可是緊隨坦克前進的陸戰隊員用手中的槍將對方打成了馬蜂窩。在佔領機場的表面陣地後，開始清剿機場地下工事裡的英國守軍。機場內到處可以聽見mp38和英國斯登衝鋒鎗對射的聲音，時而還可以聽見m24手榴彈和m36手榴彈的爆炸聲。
在四個半小時後，攻擊馬拉馬機場的德國海軍陸戰隊戰鬥群向在設立在德國航母上的指揮部報告：「馬拉馬機場已經被佔領，正在做機場跑道和停機坪的清理工作。點收機場內的設備。」
當一輛坦克將被最後一架被擊毀然後又被德國坦克主炮轟擊過的飛機殘骸推離機場跑道的時候。此時在登陸場的戰鬥也已經結束。英國人在對德軍登陸場的反擊中出動了他們僅有的十五輛坦克，投入了兩個營的部隊，剛一開始很順利的衝垮了德國海軍陸戰隊的外圍警戒陣地。
當時德國海軍陸戰隊壓根就沒有想到島上的英軍會對他們的登陸場進行反擊。在一門105毫米榴彈炮旁，兩個一級上等兵魯曼和赫魯克正在旁邊一個彈坑裡愜意的吸著香煙。兩個人半躺在彈坑裡。看著煙圈悠悠的上飄。魯曼突然對赫魯克說：「兄弟，你說這戰爭什麼時候結束呢，我已經有很長時間沒有回我漢堡的家了。莉莎還在等著我呢！」
赫魯克說：「剛才我在艇上終於喝了一口地中海的海水，是比大西洋的海水感覺溫暖多了啊，你現在想回家？我可以告訴你的是想都不要想這件事情……」
他話音未落，突然聽見遠處有一聲沉悶的聲音響起，兩個人都是老炮兵，聽出了是炮彈爆炸的聲音，而且離這裡的距離不遠。連忙燒了半截的煙頭熄滅。兩人立即從彈坑裡跳出來，跑到炮位上，這時指揮大炮的中士也迅速趕了過來，召集炮手待命。
赫魯克問魯曼：「你聽的出來是哪裡在炮擊嗎？」魯曼用手向左前方一指，說：「在那邊。但是那邊沒有我方的炮兵啊，怎麼會有炮擊呢，難道是英國部隊？」
一會後炮兵部隊接到指示，英國部隊對登陸場發動了反突擊。要求炮兵部隊對他們的登陸場外圍警戒陣地的某處進行猛烈炮擊，因為那裡已經失守了。
魯曼和赫魯克他們才打了幾發就不得不停了下來，因為從他們已經可以看見在山上晃動的英國坦克和步兵了。登陸部隊除了留守登陸場陣地的人外，其餘的部隊已經調去增援攻打馬拉馬機場的部隊了。而且在登陸場附近的德軍部隊除了數量不多的炮兵部隊外，剩下的部隊以工兵部隊為主。他們是卸載技術裝備和建設臨時碼頭的，以供後續部隊登陸。
在航母上的指揮中心很快就知道了英軍反擊登陸場的消息，幾個德國高級軍官也吃了一驚，他們本來認為憑借英軍在島上的微薄的兵力是不敢發動攻擊的，所以在派出對馬拉馬機場的攻擊部隊和對登陸場進行警戒後，登陸艇開始停止將第三波登陸部隊運送到登陸場，而是不停的運輸後勤物資到岸上，很多東西都是準備運到馬拉馬機場，因為根據報告馬拉馬機場跑道和機庫破壞嚴重。很多物資就是準備運到那裡去修復機場的，誰也沒有想到英軍會在海面上軍艦雲集的蘇達灣德軍登陸場發動反擊。所以一開始都被打了一個措手不及。
指揮中心馬上命令對馬拉馬機場進行炮擊的意大利軍艦回到登陸場海面上來。另外則要在海灘上的德國部隊頂住英軍的反擊。等待炮擊編隊的回來和登陸的第三波部隊。正在卸載的登陸艇迅速退回大海準備運送第三波的登陸部隊。
一些從前線撤退下來的部隊和魯曼和赫魯克他們匯合在一起，英國部隊已經衝到了後面的山巒和海邊沙灘的連接處，這時防空的88毫米高炮群開始將炮身搖低，炮管開始平射英軍坦克。魯曼和赫魯克在聽見88高炮的操作手在大喊：「發現敵坦克，10點鐘方向，距離2000米，穿甲彈預備放……」
負責指揮105毫米榴彈炮的軍官則要105毫米榴彈炮射擊英國坦克群後面的英國步兵。剛剛打了兩個齊射，幾個更大的炮彈破空聲從魯曼和赫魯克他們後面掠過了他們的頭頂，飛向了英國步兵群，爆炸聲震耳欲聾，在巨大的火焰中可以通過火炮瞄準鏡看到英國士兵被那巨大的炮彈擊倒不少。剩下倖存的英國士兵連忙開始轉頭逃跑，失去步兵支援的英國坦克群見步兵開始逃跑，也丟下了七八輛被88高炮擊中的坦克，施放煙幕掩護自己向後撤退。
魯曼和赫魯克根本不用回頭看就知道是意大利的戰列艦趕到了戰場，用它們上面那巨大口徑的重炮擊退了英軍的反擊部隊。兩個人在退出炮膛裡的藥筒後，兩個人都感覺渾身象失去了力氣，直接坐在沙地上。
在他們的視線裡，一批登陸艇又滿載著登陸兵開始從遠海的登陸艦上向海灘運動。這上面的登陸兵他們的主要任務是攻佔干尼亞城，進而進攻英軍在克里特島上的其他據點。在他們頭頂，一批戰機從他們頭頂呼嘯而過。