英國皇家空軍部隊第一波攻擊力量的戰鬥機部隊勉強抵擋住了德國戰鬥機對英國轟炸機的攻擊，十幾架在空戰中僥倖倖存下來的英國轟炸機突破了德國戰鬥機的攔截向英德艦隊交戰海域飛去。
當英國轟炸機飛到英德作戰海域時被嚇了一跳，只見在海面上濃煙滾滾，透過那濃烈的硝煙，英國飛行員隱約可見在濃濃的硝煙煙霧中,英國本土艦隊已經被擊潰,有幾艘戰列艦已經失去了戰鬥力.在冒著濃煙在海面上打轉.而剩下的幾艘英國戰列艦看起來被擊敗也只是個時間問題了.
因為德國戰列艦和巡洋艦似乎在分兵試圖包圍英國戰列艦隊.英國空戰中僥倖倖存下來的十幾架大鷗式俯衝轟炸機裡面軍銜最高的飛行員詹姆士上尉。
他臨時承擔起指揮這些轟炸機的任務.他在仔細觀察了戰場後打開了無線電通話器,對機群人員說:「先生們,你們大家也看到了,我們的水兵們現在的處境不太妙,德國佬這回看來是動真格的了,雖然我不明白我們的海軍是怎麼落到這份上的,但是我們這些背負著大英帝國榮譽的皇家空軍既然看見了這些,我們雖然不能擊沉他們所有的艦艇,但是我們摧毀一艘對我們的水手威脅比較大的德**艦還是有把握的.我希望大家無論是誰,只要還能飛行就要讓德國人好好嘗嘗我們的魚雷對他們的熱烈的擁抱吧。我們攻擊的目標是那艘被德國人從我們手裡奪去的英國戰列艦『厭戰』號，先生們跟我來。」
說著一壓機頭，向著大海俯衝下去了。其他飛行員紛紛跟上。而在『慕尼黑』號戰列艦上，對空瞭望哨突然大叫起來。「英國俯衝轟炸機，是大鷗，，他們從海面上過來了。他們打算用魚雷襲擊我們。」
他隨後就用電話通知了作戰室。『慕尼黑』號戰列艦艦長在羅格在瞭望哨發現英國俯衝轟炸機時也發現了英國俯衝轟炸機向他衝來，他立即下令：「脫離編隊，動力保持四分之一，轉舵90度，方位西南180。將船頭對準他們。」
駕駛室和輪機艙迅速執行了他的命令。『慕尼黑』號戰列艦的煙囪裡冒出一股股黑黑的濃煙。在24個鍋爐的作用下，『慕尼黑』號戰列艦在海面上畫出了一道漂亮的弧線。在『慕尼黑』號戰列艦變向的時候，德國大洋艦隊指揮官呂特晏斯也發現了英國俯衝轟炸機正從海面上低掠而來，他趕忙命令各艦開始轉向。把英國飛機的打擊截面縮到最小。同時各艦上的高炮開始猛烈開火。
在『慕尼黑』號戰列艦上，當船頭已經對向英國人的轟炸機時，『慕尼黑』號戰列艦艦長羅格下令除戰艦的前主炮繼續保持對英國本土艦隊的壓力外，其餘的高炮立即對準英國轟炸機開火。
而在這時，『慕尼黑』號戰列艦艦長羅格才發現周天雷為他們安裝的『密集陣』防空系統的威力。雖然只有2門炮開火.炮手由於是第一次進行真正的實戰射擊，射擊精度也不是很高，不過他比較聰明的對準英國俯衝轟炸機群的路線上用密集的炮火進行轟擊。『慕尼黑』號戰列艦艦長羅格覺得根本無法看清楚那炮彈拖出來的曳光，只是聽到那在靶場上那熟悉的類似縫紉機群工作的聲音後.
感覺一眨眼的工夫就看見了五架英國俯衝轟炸機被打著了火，然後就栽進了大西洋。在海水裡爆起了高高的水柱.
而其他的英國俯衝轟炸機的處境也好不到哪去.他們也遭到了德國大洋艦隊密集的高射炮火的攻擊,這裡面最叫他們害怕的不是德**艦上安裝的105毫米高平兩用炮,也不是4聯裝的20毫米高射炮,而就是周天雷給德**艦安裝的『密集陣』防空系統。
一個英國飛行員在無線電裡大喊道：「德國佬的軍艦上是什麼高射炮啊，它射出來的炮彈太密……」話還沒有說完，飛機就迎頭撞上了由『希佩爾海軍上將號』重巡洋艦所發射的幾發『密集陣』防空系統發射出來的30毫米炮彈，飛機凌空爆炸。然後化為一團火球，栽入了大西洋中。
在短短的1分多種的時間內，十幾架英國俯衝轟炸機都化做了一個個的火球，掉進了大西洋中，只有一個名叫蓋達爾的英國皇家空軍少尉倖存下來，在他被德國水兵救上來後，戰戰兢兢的半天都無法說清楚一句話，嘴巴裡只喃喃念叨一個詞：「太密了、太密了、……」
而在德國戰列艦忙著應付英國大鷗俯衝轟炸機的進攻的時候，英國打擊艦隊剛開始因『格耐森若』號戰列艦、『沙恩霍斯特』號戰列艦偷襲擊中而被迫停下來整修的『羅德尼』戰列艦趕到了戰場。
英國『羅德尼』號戰列艦的艦長趕到戰場後開始觀察戰場局勢，發現局面對英國艦隊很不利。『巴勒姆』戰列艦、『伊麗莎白女王』號戰列艦、『勇士』號戰列艦上面烈火熊熊，正在緩慢的退出戰場，看起來已經失去了戰鬥力。而英國打擊艦隊旗艦『納爾遜』號戰列艦上面前主炮看來損毀嚴重，它只有尾炮還在開火。而『決心』號戰列艦、『復仇』號戰列艦、『皇權』號戰列艦的情況也並不比英國打擊艦隊旗艦『納爾遜』號戰列艦的情況好哪去。他們上面可以對德國人進行還擊的炮火十分稀少，看來在剛才的炮戰中英國本土艦隊是吃了大虧了。
雖然不知道德國人是耍了什麼詭計。但是自己得掩護英國艦隊撤退。不然這回英國人的虧就吃大了。
英國『羅德尼』號戰列艦的艦長如此想著。他轉身命令道：「瞄準德國大洋艦隊旗艦『捨爾海軍上將』號，開火！」
而在英國『羅德尼』號戰列艦的406毫米主炮開火的同時，德國大洋艦隊指揮官呂特晏斯也通過望遠鏡觀察到了英國『羅德尼』號戰列艦殺入了戰場。
他開始下命令道：「命令艦隊的戰列艦向『羅德尼』戰列艦開火。」而就在此時，英國『羅德尼』號戰列艦的406毫米主炮發射的炮彈已經落在了德國大洋艦隊旗艦『捨爾海軍上將』號的船舷外，激起了十分高的水柱，德國大洋艦隊指揮官呂特晏斯在此前已經通過望遠鏡觀察到英國『羅德尼』號戰列艦的406毫米主炮所發射炮彈出膛那隱隱約約的發射藥所燃燒出來的火光。
但是他沒有料到英國『羅德尼』號戰列艦的目標是自己。嚇的聲嘶力竭的吼道；「趕快開火，趕快開火。」
在英國『羅德尼』號戰列艦上，『羅德尼』號戰列艦艦長用望遠鏡觀察著自己的軍艦射擊情況，當他看到自己的軍艦主炮已經對德國大洋艦隊旗艦『捨爾海軍上將』號形成了跨射後，他命令道：「命令前主炮根據水柱進行修正，我們要在下一次炮擊中命中對方。」
而在德國艦隊這邊，德國大洋艦隊旗艦『捨爾海軍上將』號的艦長向德國大洋艦隊指揮官呂特晏斯報告；「報告長官，我們的前主炮觀測儀受英國『羅德尼』號戰列艦的406毫米主炮所發射近失彈的影響，已經無法使用，只有後主炮的觀測儀還可以……」一發406毫米穿甲彈徹底打斷了他的話.406毫米穿甲彈穿透了德國大洋艦隊旗艦『捨爾海軍上將』號的裝甲指揮艙。
將德國大洋艦隊旗艦『捨爾海軍上將』號的艦長和德國大洋艦隊指揮官呂特晏斯還有幾個德國海軍參謀一起給炸的粉身碎骨。
而在『格耐森若』號戰列艦、『沙恩霍斯特』號戰列艦、『慕尼黑』戰列艦、『呂佐夫』戰列艦在接到德國大洋艦隊旗艦『捨爾海軍上將』號的命令後，正掉轉炮口向英國『羅德尼『戰列艦瞄準，主炮上的光學測距儀也正在緊張進行火炮射擊諸元計算的時候。『慕尼黑』戰列艦艦長羅格突然發現德國大洋艦隊旗艦『捨爾海軍上將』號上突然冒出一個十分大的火球，緊接著就是一聲十分巨大的爆炸。
他連忙用望遠鏡望去，只見在德國大洋艦隊旗艦『捨爾海軍上將』號艦橋位置已經被英國『羅德尼』號戰列艦的406毫米主炮所發射的炮彈給擊中，那寬大的艦橋在406毫米穿甲彈的衝擊下產生了奇形怪狀的扭曲。軍艦主桅桿也被震離了原位。向右側傾倒下去。甲板上的水兵慌亂的跑動著。
『慕尼黑』戰列艦艦長羅格知道旗艦肯定無法執行旗艦的任務了，他不敢怠慢，他立即命令自己的軍艦升起旗艦旗幟。同時命令自己的軍艦以最大的火力猛轟英國『羅德尼』號戰列艦。
英國『羅德尼』號戰列艦遭到了以德國『慕尼黑』戰列艦為首的德國戰列艦群的猛轟。立刻在軍艦上層建築裡冒出了大火。
德國戰列艦還並不放過它，重炮炮彈接二連三的射了過來。終於英國『羅德尼』號戰列艦上的大炮沉寂了，也開始象條死魚一般在海面上飄蕩。
幾艘德國驅逐艦向原德國大洋艦隊旗艦『捨爾海軍上將』號靠攏過去，因為它的側傾已經十分厲害，上面的德國水兵已經開始向海裡跳了。海水裡面到處浮動著原德國大洋艦隊旗艦『捨爾海軍上將』號所洩露出來的燃油。水兵們拚命的往外游，試圖游出軍艦沉沒時那即將產生的巨大漩渦。
周天雷並不知道這些，他在海戰開始沒多久後就按照計劃開始指揮潛艇群撤離戰場回德軍港口去補充油料和武器彈藥，準備馬上去直布羅陀海峽執行計劃中封鎖法國艦隊的任務。
在最後德國大洋艦隊雖然勝利了，他們用驅逐艦拖拽著那些因失去抵抗能力而投降的英國戰列艦開始返航，但艦隊裡卻沒有了前2次勝利後的興奮，他們的指揮官呂特晏斯在這場戰鬥中和他們的原德國大洋艦隊旗艦『捨爾海軍上將』號戰列艦一起沉進了大西洋。
在空中，德國第二航空隊的戰鬥機部隊和英國皇家空軍的飛機在英國人得知英國打擊艦隊在與德國大洋艦隊的海戰中大敗之後，英國皇家空軍司令道丁知道大勢已去，命令再派2個『颶風』式戰鬥機中隊前去，一定要把部隊盡可能的保留住。
而在英德空軍交戰空域，雙方剛開始還有的騎士風度隨著戰鬥烈度的升級也逐漸消失了。
英國人收到嚴令，一定要突破德國人的攔截去援救英國艦隊。
於是，交戰空域上空已經完全打亂了套，什麼長機，僚機，小編隊，中隊，全都被打散了建制。英國飛行員死死的想突破德國戰鬥機的攔截，而德國人也想方設法的阻止英國人的行動，最後就打成了一片亂仗。
英國和德國的飛行員們都已經將戰術規則給扔到一邊去了，現在他們只是操縱著自己的飛機，雙眼死死的盯住自己發現的目標，然後對著自己的目標發起攻擊。沒有相互配合，沒有花招，只有一味的殺戮。
但是德國戰鬥機在這次空戰中還是站在有利的一邊，它們是從比利時和法國北部被德軍控制的機場飛過來的，油料十分充足，這也在一定程度上減少了bf-109飛機航程短的問題。
而英國人是從英國內陸的機場起飛，在遇到德國人之前就已經飛行了很長時間，開始產生少許疲勞。而且他們現在是在靠近德國人控制的區域作戰，漫長的飛行距離已經使他們在這片空域的停留時間被大大縮短，他們還要在作戰的時候注意自己飛機油料的數量，以便有能力飛回英國本土。
所以在一開始的戰鬥中，英國飛行員落在下風。在第一批次的交鋒中就被擊落了十幾架戰鬥機。同僚們的鮮血總算讓那些沒有被擊落的英國飛行員明白了：有沒有油料和在不在敵人空域已經對他們不重要了，如果他們不拚命作戰的話，德國第二航空隊會把他們全都殺死在英吉利海峽的。
所以在剛開始雙方還能保持騎士風度，但十五分鐘過後，英國人就首先把紳士風度給扔到一邊去了。隨後德國人也把他們的騎士風度給甩到腦後了。英德的飛行員們殺紅了眼。就連雙方的空中指揮官也都失去了冷靜的頭腦。
激烈的戰鬥，四處飛散的殘骸，在空中拖著長長的尾煙往海面上落下去的飛機，火熱的曳光彈，瘋狂分泌的腎上腺素讓那些飛行員們興奮的無法控制自己，他們腦海裡唯一剩下的就是自己平時所練的技術。他們冷酷的操縱著那些在空中上下翻飛的自己的飛機，腦子裡除了消滅對手的念頭外其他的念頭都不再存在，他們用嗜血的眼神冷冷的盯著套進瞄準光圈的目標。現在在這些飛行員眼裡，那些只是自己的目標，自己只有殺死他們才能活下來，沒人再考慮和計算自己擊落了多少架敵機，也沒人想回去後可以拿到什麼榮譽稱號。大家都只是為自己能生存下來而拚命的上下翻飛，不停的對著對手開火。
在英國皇家空軍司令道丁派來的新銳力量投入戰鬥後，那些原來的英國飛行員開始冷靜下來，他們藉著英國皇家空軍司令道丁所派來的兩個『颶風』式戰鬥機中隊的掩護開始退出戰場。向自己的祖國飛去。
一個小時後，在交戰空域上空，最後的一架英國飛機被殺紅了眼的德國戰鬥機群打成了碎片掉進了大海。德國空軍獲得了這場空中交戰的最終勝利。英國遠征軍和法國第一集團軍群在得知英國本土艦隊被德國大洋艦隊給擊敗後，英國皇家空軍也在英吉利海峽裡遭到慘敗後，知道自己的失敗的命運已經注定。在和英國本土聯繫後，英國回答他們要盡量保護高級軍官，英國方面會派出潛艇設法將他們從敦克爾克帶回來。而那些勇敢的士兵就只好丟給德國人了。
英國遠征軍戈特勳爵拒絕撤離，決定要和他的士兵們呆在一起。但是他卻將一些在敦克爾克保衛戰中表現出色的指揮官給送到了撤離潛艇上，這其中就包括了蒙哥馬利。