在法國陸地上隆美爾率領著他指揮的第7裝甲師和在阿拉斯戰鬥後暫配屬他的武裝黨衛軍『骷髏』師向敦克爾克疾進。」這2個師在阿拉斯戰鬥結束後被命令原地待命。進行了彈藥補給和一些新式武器的更換和增編。
（本來按常規來說，武裝黨衛軍是德**隊中一支獨立的武裝力量，它歸屬於黨衛軍司令部指揮。陸軍是沒有權力指揮他的，但在阿拉斯戰鬥中武裝黨衛軍的表現並不算好，因而黨衛軍司令部要求他們增加作戰經驗。而增加作戰經驗最快的辦法就是和老兵在一起。再加上隆美爾曾經是希特勒警衛旗隊的指揮官，在阿拉斯戰鬥中表現甚好，因此黨衛軍司令部將『骷髏』師暫撥調給了隆美爾指揮，希望他能將這些菜鳥都帶出來，武裝黨衛軍『骷髏』師的師現任指揮官為西奧多·艾克）
隆美爾和武裝黨衛軍『骷髏』師的師長西奧多·艾克在指揮坦克裡正在談論武裝黨衛軍『骷髏』師在阿拉斯的戰鬥表現，西奧多·艾克皺著眉頭說：「這些士兵平時的訓練強度不強。也很少經歷陸軍那真正的模擬作戰訓練，更多的時候他們更像一支表演隊。走在大街上倒是挺威武的，他們平常的訓練很多都是隊列，行進，關於作戰的真的不是很多。但值得我敬佩的是這個部隊的作戰精神十分強。這次他們沒有在英國人的坦克衝擊前崩潰，和他們的作戰精神頑強有很大關係。（這個是自然，在東線的黨衛軍部隊一般情況下不講什麼戰術，只是依靠頑強作戰的精神。所以他們取得的戰績也比陸軍輝煌，但同時部隊損耗相當驚人）
兩個師打亂編製混合行軍。為的是武裝黨衛軍『骷髏』師的士兵能和第7裝甲師的士兵朝夕相處，可以多學經驗。兩個師擺出了三列隊形行軍。他們已經將自己的反坦克炮營的37毫米反坦克炮淘汰給步兵部隊使用。反坦克炮營自己則使用了新型的50毫米反坦克炮。但數量不多。在防空群裡使用的88毫米高炮則配備了由周天雷他首先使用的爆炸成型彈藥技術新生產的反坦克炮彈，但由於生產工藝問題，生產量很小，陸軍也主要是想通過第7裝甲師和武裝黨衛軍『骷髏』師的試用，檢驗這種新型彈藥的技術先進性（周天雷在挪威戰役中俘虜了英國戰列艦『厭戰』號和『暴怒』號拖回德國船廠維修時，德**械部曾經應海軍的邀請去檢查過毀傷效果，當他們見到那『厭戰』號船弦那厚重的裝甲帶上面出現了一個大大的裂口。並且這裂口奇形怪狀的向內翻開，然後他們用尺子一量穿甲厚度，德**械部檢查組個個人都是臉色煞白，他們想到：「如果是自己的坦克和裝甲車輛遭到這樣的彈頭襲擊，那坦克的裝甲可沒有戰列艦厚，裡面的坦克成員還有設備……但隨後又是欣喜，畢竟這樣的彈藥是在德國出現。如果在反坦克炮營的37毫米反坦克炮配備了這種彈藥，就不會害怕敵國有可能出現的重型坦克。但他們不知道是什麼原因，這種彈藥技術只在88炮上才研製成功。而小口徑炮卻始終無法達到最佳效果。因而只好放棄在小口徑炮上使用該彈藥。轉而在88炮上生產。但合格率也比較低。但在靶場實驗的效果十分出眾，德國人基於他們一向技術上的穩重性，只生產了少批炮彈。並沒有大規模生產裝備部隊，因為根據情報可以抵禦德國炮彈的坦克數量還很少，而且也被快消滅光了。而且現在這爆炸成型彈藥雖然得到了周天雷的技術支持，但基於那時的生產條件和工藝，成品率比較低，還有在歷史上德國是在1941年底掌握空心裝藥技術的。它的發展就是以後著名的『鐵拳』60反坦克火箭。這時拿出了空心裝藥還要先進的爆炸成型彈藥技術，當然吃力的很。）。
隆美爾說；「現在沒有太多的時間對你的士兵進行訓練了，只有將你的部隊混編到我的部隊裡來。在戰爭中去學習作戰經驗。另外現在指揮部給我們下達的命令是要求我們到達敦克爾克以南英國遠征軍和法國第一集團軍群外圍防線展開，對他們的防禦陣地進攻施加壓力。擠逼他們的陣地。你看這是什麼意思，為什麼不讓裝甲部隊發揮它的高速度切割敵軍的防線，將他們包圍起來？」
武裝黨衛軍『骷髏』師的師長西奧多·艾克則說：「你看英國遠征軍和法國第一集團軍群他們部署的運河地區，這裡水網密佈，沼澤地眾多。森林的分佈也比較廣，你說你的裝甲部隊在這種地形上能快速的運動嗎？而且在這裡由於英國遠征軍和法國第一集團軍群的防線已經大大的縮短。他們可以在防線上擺上重兵防禦我們的快速部隊的穿插切割。所以你們裝甲部隊不可能像前段時間那樣高速前進。你們一旦被地形所困，英國遠征軍和法國第一集團軍群就可以將你們各部隊的聯繫切斷，將你們分割開來一塊塊的殲滅。而步兵由於他們運動的速度慢，不可能跟上你們的步伐，而且英國遠征軍和法國第一集團軍群在分割包圍你們的時候必定會組織部隊阻止我們的步兵部隊的接近。你知道在這種地形上防禦方總是能佔到很多的便宜的。所以我們裝甲部隊的任務是密切配合步兵，步坦協同，擠壓英國遠征軍和法國第一集團軍群的外圍陣地，如果說有穿插，也只能是小範圍的穿插，比較淺的，只能是割裂他們的前沿陣地，而且到後面如果不出什麼比較大的變化的話，這種淺近縱深穿插的機會會越來越少。因為他們的防禦可以佈置的更加緊密，我們怕很難找到什麼機會。我們去你的指揮部吧，在那裡我們仔細研究我們到達地域後的部署。」
而在此時，德國空軍的戰鬥機和俯衝轟炸機部隊也正從德國與法國交界的德國機場起飛，他們奉命轉場到比利時和法國北部德軍已佔領的機場進行前線部署。在地面上則是浩浩蕩蕩的德國地勤保障部隊也隨著前方進攻德國陸軍開闢出來的路往那些機場前進。在這之前已經有相當一批地勤人員已經過去在那些機場展開了前期工作。為大部隊的到來作好準備。
飛行部隊是由凱塞林率領的第二航空隊主力部隊。（這裡面有後來大名鼎鼎的維爾納·默爾德爾斯，阿道夫·格蘭德、赫爾曼。格拉夫、賀爾穆特．蘭特等多位德國空軍王牌飛行員）。他們接到的任務是除轟炸盟軍地面部隊外，另外一個重要的任務是奪取敦克爾克地區上空的制空權。所以調來的第二航空隊主力部隊基本由戰鬥機部隊組成。他們為了轉場時保持秘密，因此採用了無線電靜默，低空編隊飛行。以躲避海軍在計劃裡提到的英國裝備的所謂對空搜索雷達（在空軍眼裡看來是如此的）。但是計劃裡已經安排了這個細節。所以他們雖然心中很無所謂，但德**人的嚴格紀律還是要求他們按計劃裡的執行。
飛行部隊在機場陸續著陸後，早已到達的地勤人員開著牽引車來逐一接應飛行部隊，對飛機進行檢查。檢查它們的液壓系統，飛行操縱系統，武器系統，起落架。而飛行員不顧長途飛行的疲睏，按部隊編制來到飛行員待命室，聽他們的中隊長為他們安排作戰任務。
裡德霍里芬和凱塞林兩人走到一起。他們在機場的指揮部裡看著空軍司令部發來的英軍飛機情報，裡德霍里芬對凱塞林說；「這架飛機很像是颶風啊，但情報上卻寫著它是挑戰者。」凱塞林回答道；「情報上面是這樣描述英國人這飛機的，它從尾部看的確很像颶風，但從側面看就不一樣，而且最關鍵的就是這飛機在機背上裝有四聯裝的12.7機槍，，槍口被固定向後方發射，這些該死的英國設計師，這飛機它就沒有向前發射的武器。你知道我們戰鬥機的戰術，是想方設法繞到敵人飛機的後半球攻擊，這英國人別出心裁的設計，當我們咬住它的尾巴時，就被它機槍瞄準了，而且這飛機從尾巴看很難看出與颶風的區別。我們當它是颶風的時候就會被它擊落了，我懷疑這是英國人專門為即將開始的空戰設計的飛機。這些該死的英國人，幸好我們現在知道了英國人有這種卑鄙的飛機，等空戰開始後，我們英勇的小伙子們會讓這些該死的英國飛行員後悔做人的。」
裡德霍里芬說：「我對這飛機倒不感到很奇怪，我奇怪的是我們的情報部門都不知道英國人這些飛機，海軍怎麼知道英國人這些飛機的。他們應該對英國的艦船更熟悉些啊？」
凱塞林搖頭苦笑道：「我問過海軍那些人，他們只說是他們想裝備航母，因此研究各個假想國的戰鬥飛機和轟炸飛機。可據我所知，他們的齊柏林號航母現在連資金都沒有，他們憑什麼建立他們所說的海軍獨立航空兵？再說空中不是有我們嗎？他們要獨立航空兵做什麼？」
裡德霍里芬說：「這海軍獨立航空兵應該還是有必要的啊，他們艦艇如果深入大洋，而我們空軍的飛機航程有限，肯定沒有辦法對他們進行空中支援，如果他們有航母和自己的獨立航空兵，就好像將機場搬到了海洋上，可以跟著他們的艦艇一起運動，所以我認為他們說的話還是有道理的。」
凱塞林說：「先不管他海軍的問題了，現在我們的時間很緊迫，我們還的抓緊時間進行準備啊，英國空軍肯定會在敦可爾克為拯救他們的同胞而全力以赴的。我們還是趕快去給我們的小伙子們做戰前動員吧！」