天機浩渺，乾坤運轉，天下三分的天機大勢仍在不斷演進。
就在荊州南群的劉備、孔明、龐統等正操練兵馬，廣積錢糧，積極準備西進益州的戰略大計時，天下大勢競又進一步向有利於劉備的態勢演變了。
周瑜死後，魯肅繼任東吳大都督，孔明親赴江東柴桑致祭，化解與東吳的積怨，孫、劉聯盟因而更鞏固，這種種訊息傳入許昌時，曹操即召集謀士商議。
曹操道：「周瑜已逝，其位由魯肅繼承，魯肅與劉備、孔明交厚，孫、劉兩家的關係必比前鞏固，此對我乃一大威脅也，諸公有何高見？」
謀士荀攸是曹操最得力的文臣，他聞言即搶先獻計道：「周瑜已死，魯肅無能，丞相宜先取孫權，再破劉備，滅此兩人，則天下大定矣。」
謀士，荀攸說得輕鬆，但曹操自經赤壁一戰後，卻對孫、劉聯盟十分畏懼，特別是當孔明的智計與孫權的實力聯合，其威力之大，曹操雖然雄圖大志，也不得不小心應付。當下曹操沉吟道：「雖然目下時機有利於我，但我若遠征江東，後方便呈空虛，西北面的關中馬騰，屢萌叛找之心，我若乘虛奔襲許都，則我後方危矣。」
荀攸一聽，又進言道：「依我之見，馬騰之慮容易解決。
丞相可表奏朝廷，加對馬騰為征南將軍，令其出兵討伐孫權，待將其誘入京師，便可一舉擊殺。先除馬騰，則南征無後顧之慮矣。」
曹操想了想，即大喜道：「公所言甚妙，若除馬騰，更趁機合併其西涼兵馬，令其南征，則我必破孫權、劉備也。」
當下即向漢獻帝奏請，加封馬騰為征南將軍，又即日派人送去關中，令馬騰先入朝受封，再征伐孫權。
關中馬騰，是漢朝名將伏波將軍馬援的後人，曾經流落隴西，與羌人之女成婚，誕生一子，取名為超，馬超身長八尺，十分英偉，武藝超群，是馬騰的最得力臂助。
馬騰接曹操派人送來的詔書，即召子馬超、侄子馬岱等諸將商議。
馬騰道：「曹操召我赴許昌，受封征南將軍，但我知曹操疑心甚重，此行去還是不去呢？」
馬超道：「曹操以天子詔書召父親，若不去，曹操必責以叛逆之罪。不如趁其相召，帶備精兵利器，入京師見機行事，一作自保，二取曹操人頭，為國除此逆賊。」
馬騰兄長之子馬岱諫道：「曹操於此時此刻封叔父為征南將軍，必心懷叵測，表面是命叔父征南討江東孫權，實即暗中對付叔父之西涼兵馬，叔父若往，恐遭曹操加害。」
馬超怒道：「兒親率西涼大軍隨父親同行，趁機殺入許昌，為天下除害。」
馬騰道：「不可，如此則製造藉口給曹操，以叛逆之罪殺我也。超兒可留守西涼，由岱兒隨我入朝即可，目下之勢，尚不宜與曹操交惡，曹操知你留守西涼，必不敢加害於我。」
馬超仍不放心道：「父親堅持要去，切勿輕率進入京師，宜先停駐城外，見機行事。」
馬騰道：「超兒放心，我自會應付。」
當下商量妥當，第二天一早，馬騰便點五千西涼兵馬，由次子馬休、三子馬鐵為前鋒，馬騰自己居中，馬岱為後部，一路東行，向許昌奔赴。
馬騰統率五千西涼兵馬，不一日抵達許昌城外三十里，先派人入許昌，呈報曹操，曹操厚待來人，說自己會出許昌城外迎接馬騰。
馬騰接回報大喜，暗想道：曹操果然不敢輕舉妄動，懼我兒馬超英勇，留守西涼作我後盾，曹操若真的出城，我當見機而行，稍有不測，便立即先殺曹操，再調西涼大軍攻入許昌便是。
馬騰自忖計劃周全，於是毫無遲疑，率前鋒續向許昌進發。
眼看已接近許昌城下，不遠處只見前面打著一面大旗，上書丞相的名號，馬騰心料必定是曹操駕臨，不由大喜，搶先拍馬上前，準備見機行事。
不料尚未接近丞相旗號五十丈距離，忽聽一聲炮響，丞相旗已向兩面分開，只見箭如飛蝗般射來，接而又有一員大將殺出，正是曹操的親將曹洪，來勢十分兇猛。
馬騰大驚，連忙撥馬而退。此時，左右兩面又殺來兩隊兵馬，左面是猛將許褚，有面是大將夏侯淵，均是曹操最得力的親將。
馬騰已退回次子馬休、馬鐵的陣中，就在此時，後面徐晃領兵殺到，最後的退路也被截斷，馬騰父子三人猶如被困於銅牆鐵壁中。
馬騰率二子拚死衝殺，不料四面一聲炮響，萬箭齊發，馬騰父子三人，立刻被射殺馬下。
在後軍率兵的馬岱，聞報馬騰父子三人，在許昌城下被曹操所殺，不禁又恨又怕，自知憑自己所率的一千兵馬往許昌報仇只是自己白白送死。無奈只好火速退回西涼，向鎮守西涼的堂兄馬超報凶訊去了。
曹操見已除了馬騰，再無後顧之憂，便決意南征，先滅江東孫權。
此時卻有探子從荊州回來飛報，說劉備正在荊州操練兵馬，調動軍中部署，不日將進取西川。
曹操一聽，不由大吃一驚，召集眾謀臣，道：「目下劉備佔據荊州五郡，羽翼未豐，尚可從容對付；他若取得西川，再得益州，則羽毛大盛，必一飛沖天，再難收擒了，諸公有何妙計應付？」
荀攸一聽，卻從容一笑道：「丞相放心，只管南攻孫權，我料此舉必可先滅孫權，再取荊州，天下大定也。」
曹操不解道：「我攻孫權，必無力分心對付劉備，讓他取得益州，則其大勢已成，我將如何應付？」
荀攸微笑道：「不然，如今孫權與劉備結下聯盟，若丞相攻孫權，孫權必向劉備求援；劉備意在圖取益州，必無心救援，孫權孤單作戰，周瑜又已逝，魯肅無能，則東吳必敗，江東之地必為丞相所得。而若取江東，荊州亦可一擊而平，屆時再取益州，則天下大定矣。」
曹操喜道：「公之所言，甚合我心。」
曹操當下再不猶豫，即下令起兵三十萬會合肥張遼的二十萬大軍，合共五十萬兵力，浩蕩征伐江南。
曹操南攻的訊息很快便報入江東柴桑，孫權聞報，心中吃驚，慌忙召集群文武大臣商量對策。
魯肅道：「曹賊南攻，幸而孫、劉聯盟尚存，可互為犄角抗曹，主公不必驚惶，且先派人入荊州告知劉備，再由我發書函向劉備求救，他念舊情，必發兵救助，若得劉備相助，有孔明雄才偉略，江東必保無恙。」
孫權因周瑜新喪，就如失了一隻手臂，處事心慌意亂他一聽魯肅之言，不由大喜道：「子敬所言甚佳，這便立刻派人修書往荊州去吧，劉備好歹是東吳女婿，救助東吳亦義不容辭也。」
魯肅領旨，即修書一封，派人送入荊州南郡。
劉備此時正忙於策劃進取益州，接魯肅求救書函，心中不安，記請孔明前來相議。
孔明欣然來到，劉備尚未開口詢問，孔明已從容笑道：「主公必因曹操南犯，孫權差魯肅救救之事也。」
劉備忙道：「是啊！曹操南攻，先生又以孫、劉聯盟為西進之基礎，我又為東吳之婿，在情在理不能不救，但若往救東吳，則我進取益州之舉只怕又得押後了，先生以為如何裁決？」
孔明笑道：「此時此刻，也不必動東吳、荊州兩者之兵，我自可令曹操打消進攻江南之意，可對子敬派來的使者回覆，請子敬轉知孫權，可高枕無憂，放心好了，若曹操北兵南犯，皇叔自有退兵妙策。」
劉備果然告知東吳使者，著使者回去依言轉告魯肅。
東吳使者拜辭而去，劉備卻又迷惑的問孔明道：「如今曹操大軍五十萬浩蕩南犯，東吳道當其衝，極難抵擋。若東吳陷入曹操手上，則荊州必危矣，先生有甚妙計，可令曹操退兵呢？」
孔明微笑道：「曹操南攻，最提心的是西涼馬騰，向他背後進犯，因他背後進犯，因此用計誘馬騰入許昌殺掉。他以為殺死馬騰便可無後顧之憂，放膽南犯，但卻恰好犯了三面樹敵的大忌也，曹操既殺馬騰，馬騰之子馬超英勇無敵，不弱於趙子龍，他統領西涼二十萬雄兵，必急欲報殺父弟之仇。
我今只須修書一封，送去西涼，聯結馬超，共討曹操，則馬超必起兵攻曹，曹操背後受敵，又豈敢再揮軍南犯？他自保尚且不暇埃」劉備大喜道：「先生對天下大勢，可謂洞若觀火也。」
當下更不猶豫，立刻修書一封，派人日夜兼程，奔赴西涼，送呈馬超。此時，留守西涼的馬超，仍未知父親及兩個弟弟俱被曹操所殺，因唯一逃脫的馬岱，尚未逃返西涼。
這一晚，馬超熟睡之際，只覺自己躺在一片雪地上，四面有猛虎撲來，張牙舞爪欲噬欲咬。
馬超猛吃一驚醒來心中甚感疑惑，他當即夜召諸將，告知夢境。
一員大將應聲道：「馬將軍，此乃不樣之兆也。」
馬超一看，正是手下大將龐德。便道：「龐將軍所知如何不祥？」
龐德道：「雪地遇虎，奇凶之兆；雪者白也，乃大喪之色；虎者凶也，乃大凶之兆。據此而判，則老將軍在許昌或有不測之厄也。」
龐德話音未落，外面已有一將跌撞而入，哭著拜伏於地，道：「兄長啊，叔父與兩個堂弟皆喪亡也。」
馬超心中如遭電殲，忙道：「快細說來。」
馬岱將馬騰、馬休、馬鐵父子三人，如何在許昌城外中了曹操奸計，被萬箭穿心而死的經過，報知馬超。
馬超放聲大哭，悲痛得倒在地上，眾將慌忙將他扶起，馬超咬牙切齒，欲立刻起兵報仇。
就在此時，忽報荊州劉備，派人送密函前來，馬超令入。
原來劉備在密函中表示，十分痛惜馬騰遇害，原與馬超兩面聯合攻曹。馬超想也不想，便揮淚疾書回函，答應即發二十萬西涼大軍，聯合進攻曹操，以雪殺父之仇。
劉備的使者向馬超拜辭走了，馬超正欲連夜點兵，此時忽報西涼太守韓遂派人請馬超到他府上，說有要事與馬超密商。
韓遂是馬騰的結拜兄弟，馬超平日以叔父視之。馬超接報，毫不猶豫，便趕赴韓遂的西涼太守府。
原來曹操已搶先一步，派人送密函到韓遂處。馬超來到，看見韓遂，韓遂將曹操的密函給馬超閱視，密函之意，是「若將馬超擒拿，解到許昌，即封韓遂為西涼侯」。
馬超心中又悲又恨又痛，拜伏於地道：「馬超視叔父如親父，請叔父將馬超就此縛了，能送馬超領功，也免了動刀兵之勞吧。」
韓遂雙手扶起馬超，肅然說道：「我與你父親結拜兄弟，你喪父我即喪兄，曹操殺兄之仇，我豈會不報？超兒若起兵雪仇，我即親率八部兵馬，與你一道攻打曹操。」
馬超向韓遂道謝，韓遂下令，將曹操派來的使者一刀斬了。
第二天，馬超、韓遂二人，即合發二十萬西涼大軍進攻曹操的疆土。
馬超親任先鋒，進攻目標首先指向曹操邊關重鎮長安。
長安是漢朝原建都之城，城牆十分堅固，城外壕溝遍佈，易守難攻。馬超一連攻打十日，依然未能將長安城攻破。但城中軍民，卻也不能出城打柴汲水，有發困苦。
馬超手下大將龐德，向馬超進計道：「長安城中淡水奇缺，城中之人必急欲出城打柴汲水。將軍可暫且退後十里，誘城中軍民出城，如此施計，則長安可破。」
馬超道：「此計甚妙。」當下即依計行事，下令八路兵馬後退十里，由馬超親自押陣斷後。
長安城內曹軍守將鍾進，見西涼大軍忽然後撤，尚疑有詐，不敢開城讓軍民出外打柴汲水。但一連三天毫無動靜，料想西涼兵必因久攻長安不下，怕曹軍援兵趕到，前後受敵，不得不退走。城中又正鬧柴水餓荒，鍾進無奈，只好下令開城，放城中軍民出外打柴汲水，速去速回，不得延誤。
長安城中軍民，見有機會出城當即蜂擁而出，打柴的打柴，汲水的汲水，人人爭先恐後，不一會，便將一批柴草食水運回城中。一切果然十分順利，毫無阻滯。
一連三日，長安城內外均十分平靜。到第四日，忽報西涼大軍又再次殺到，鍾進慌忙下令城外軍民速入城，又將城門緊緊閉上。
就在當天晚上，長安西門卻忽然起火，鍾進聞訊，急忙率兵前來救援。不料他走到城門邊時，突然有一黑影從天而降，兇猛如神兵神將，手起一刀，即將鍾進斬落馬下，黑衣人又殺上城樓，將守門曹軍殺得落花流水。趁亂又有人將城門打開，馬超、馬岱二將早在城外埋伏，見城門洞開，即疾馳而進。
西涼兵馬凶狠非常，不到半夜，便將長安城中守軍，盡數殲滅攻取了長安郡城。
原來龐德率數十精兵，改扮成長安內百姓，趁亂混入城內，將守將鍾進殺死，打開城門，讓馬超長驅直迸。西涼軍傷亡極少，便已將長安城攻佔了。
馬超攻陷長安，下一個目標便是潼關。潼關往東，便是曹操的重鎮洛陽，而洛陽南面百里，便是都城許昌，因此曹操非保住潼關不可，否則潼關一破，馬超的西涼大軍長驅直進，進逼洛陽，直接攻及曹操坐鎮的都城許昌。
果然曹操聞報馬超、韓遂的西涼大軍已攻陷了長安，不由大吃一驚，南征江東一事，再也不敢輕舉妄動。他立刻將曹洪、徐晃二將召來，下令道：「你二人先帶一萬兵馬，日夜急進，守注潼關！我隨後率大軍接應。若十日之內失了潼關，你二人提頭見我。」
曹洪吃驚道：「若我守住十日，第十一日潼關被破，卻又如何？」
曹操道：「十日之內，我所率大軍必定趕到！若十日之外關破非你們之罪。」
曹洪氣得大叫道：「我不要頸上人頭，亦非保住潼關十日穩固不可。」
說罷，曹洪、徐晃，即統率一萬輕騎，日夜急馳，趕赴潼關去了。
曹仁向曹操道：「曹洪性急，此行只恐誤事。」
曹操道：「我也知道，但此時情勢危急，正需一性急之人，趕赴潼關，先行守住，為我爭取十日時間，則我所率大軍便可趕到了。」曹操一頓，又對曹仁道：「為防萬一，你可隨後押送糧草，為曹洪接應。」
曹仁領令去了。曹操亦不敢猶豫，即點起原來用於南征的三十萬大軍，隨後向潼關進發。
曹洪、徐晃統率一萬精兵，日夜急馳，趕抵潼關，即下令緊閉潼關城門，堅守不出。
僅半日，馬超所率的西涼大軍已抵達潼關西門。馬超見潼關守軍堅守不出，壁壘森嚴，易守難攻，便思得一計，單槍匹馬，弛近潼關城下，將曹操痛罵，直把曹操的祖宗三代臭罵透。
曹洪在關上聽聞，不由氣得七竊生煙，大怒道：「馬超可惡，怎敢對我兄如此無禮！若不下關殺他，怎對得起我兄也。」
徐晃連忙勸道：「此乃馬超激將之法，引我們出戰，他好趁機破關，我等均勿中計，只宜堅守，等丞相大軍趕到，再拚殺不遲。」
曹洪想起曹操命他無論如何堅守十日，恐壞了大局，無奈只好按捺怒火，堅守不出。
馬超每日輪番痛罵，直罵得天昏地暗，氣得城上的曹洪幾乎爆炸。只是徐晃以死阻止，曹洪才沒有下關廝殺。
到第九日，曹洪和徐晃在關上巡察，望出西門外，只見西涼兵似乎罵得倦了，紛紛牽馬坐在草地上。有的甚至躺了下來，呼呼大睡。
曹洪見狀，不由氣得大叫道：「西涼如此輕視於我，我若不下關殺敵，天下只怕再無我立足之地也。」
徐晃見西涼疏於防範，心料突然衝殺下去，即便不獲全勝，亦可殲其一部，以振軍心，於是不再阻攔曹洪下關出戰，而且他正忙於檢視糧草，也無暇顧及。
曹洪點起三千兵馬，殺下關來。西涼兵一見，紛紛拋刀棄槍，望後逃走。曹洪更確信西涼兵已十分困乏，全無戰意，便放心追擊，誓要殲滅前日罵人的西涼兵，以洩心頭大恨。
關上的徐晃見曹洪竟追擊離關遠去，不由大吃一驚，暗道：「若曹洪有甚不測，丞相追究下來，我又怎脫得干係？無奈亦只好率領守城五千精兵，下關接應曹洪。一面在後面大叫：「曹洪快快回關。」
曹洪卻決計不回，瘋狂追擊逃竄的西涼兵。徐晃惟恐曹洪有失，只好在後面緊隨。眨眼之間，曹、稱二將便已追出關外十里。
就在此時，兩人的背後，喊殺聲大震，馬岱率軍殺到，曹、徐二將回關的退路被堵住了。曹洪此時才知中計，慌忙回退，與徐晃一道，向馬岱衝殺。
此時又聽二聲炮響，山背後分左右兩面殺出兩員大將，左面是如天神降世的馬超，左面是如出籠猛虎的龐德，攔腰衝殺過來。
曹洪、徐晃所統兵力不過七八千人，怎經得起數萬西涼兵的攻殺，不一會，曹洪、徐晃無奈，只好繞道棄關而逃，龐德率西涼後一直追過潼關，半路撞上隨後押糧的曹操親將曹仁，雙方大戰一場，龐德也不戀戰，從容退回已被馬超攻佔的潼關。
曹洪、徐晃因見潼關已失，無奈只好隨曹仁退回潼關後面百里的靈寶，堅守不出。
危急之際，幸而曹操已親率三十萬大軍，開抵靈寶，曹洪、徐晃、曹仁迎接曹操入城，曹操知潼關已失，怒責曹洪道：「我命你保住潼關十日，怎九日便失？」
曹洪無奈道：「西涼兵百般辱罵丞相，未將受不住，欲趁西涼後疲睏，出關殺之，怎知中了西涼兵的奸計。」
曹操見曹洪一片護主忠心，怒火先就消去一半，但他軍令已出又不可輕輕放過，便將怒火發洩到徐晃頭上，責道：「曹洪性急誤事，徐晃你老成持重，怎不加以勸阻也。」
徐晃知曹操素來對親將護短，無奈為自己開脫道：「我屢諫不從。當日曹將軍出關時，我正在關上檢視糧草，阻止不及，我恐曹將軍有失，只好隨後出關接應，怎知亦中了賊計。」
曹操一聽，知怪不得徐晃，無奈只好喝令斬曹洪。眾將深知曹操只是裝模作樣，他怎捨得殺他曹族家將？連忙替曹洪求情。曹操藉勢喝退曹洪，曹洪服罪退出。
曹操深知潼關已失，形勢危急，他為穩定軍心，忽然呵呵笑道：「馬超欺我大軍未到，才僥倖小勝。我三十萬大軍已到，必將馬超、韓遂生擒活捉！傳令三軍，即日向潼關進發。」
曹操親率大軍，開抵潼關東門外三十里。曹仁向曹操道：「丞相，宜先立營寨，站穩陣腳，再攻關不遲。」
曹操同意，曹仁便下令全軍分作三大寨，左寨曹仁，右寨夏侯淵，中寨曹操坐鎮。
第二天一早，曹操為振奮軍心，親率十萬大軍，以及於禁、曹洪、夏侯淵諸將殺奔潼關，曹仁則留守大寨。
曹操大軍，進抵潼關前五里的隘口，便與從潼關東門出擊的馬超西涼軍相遇。