曹操帳下的謀士，眼見曹操咬牙切齒，痛恨人心，誰敢勸阻？當下曹操即下令留謀士荀彧、程昱二人，統率三萬留守充州重鎮鄄城、范縣、東阿縣三地，其餘二十五萬大軍，由他親自統領，以夏侯惇、於禁、典韋為先鋒，殺向徐州。
曹操向夏侯惇、於禁、典韋三人下令道：「你們攻下一城，即把城中不分男女，一律屠殺，不留一活口，否則難洩我心頭之恨！」
夏侯惇、於禁、典韋三將，見曹操怒火攻心，不敢違命，果然向徐州無辜百姓大開殺戒。從充州境進入徐州境內，曹軍竟慘殺無辜徐州百姓數十萬人！以致屍體堆積，把泗水河的水流截斷了，而這一切，僅僅是曹操為報生父曹嵩一家數十口被殺之仇，亦即曹家每死一人，便要無辜百姓一萬人陪葬，曹操的殘暴，令天下極為震驚。
天機隱俠龐德公，以及仙靈老人左慈、神相管輅，以及諸葛亮、諸葛鈞、諸葛慧、貂蟬等老少七人，聞訊亦十分震驚。
仙靈老人左慈先就按捺不住，他氣得鬍子直豎，怒道：「以一萬人去陪一人之死，這等獨夫民賊，我誓取他頸上人頭，以慰數十萬慘死冤魂。」
諸葛家的小妹妹諸葛慧，此時已是十二歲的女娃子，她的脾性亦正當介乎於少女與娃兒之間，一聽便隨即尖叫道：「好啊！師父，你什麼時候出手，切記要告訴慧兒一聲埃」仙靈老人左慈奇道：「慧兒，為什麼？」
諸葛慧道：「慧兒平生最恨無緣無故殺人之人，我是喪父亡母的孤兒，最知孤苦女兒的苦處。如此慘殺老弱無辜，令數十萬小娃兒成孤兒的獨夫民賊，若師父動手除惡，慧兒怎能不緊隨出手，助師父一臂之力啊！而且……而且這也必定十分熱鬧有趣呢。」諸葛慧畢竟尚是十二歲的女娃，說順了口，她的頑皮嬌野女娃心性，便又不自覺的顯現了。
左慈一聽，不由呵呵笑道：「百萬軍中，取獨夫民賊人頭，你以為是好玩有趣的麼？慧兒呵慧兒，你當真一如我老左慈少時一樣，不知天高地厚埃」神相管輅此時忽然接口道：「不然，我和曹操曾有一面之緣，察其命宮壽數直達『金縷』位，亦即年壽應為六十有六。
目下曹操行年才三十有九，其命壽數尚有二十七年，當中輕易不可搖動也。而且曹操的本命星宿，似屬『天龍與地龍』之間，其護體龍氣，決非外力所可能動搖的，若輕舉妄動，只怕徒增殘酷殺戮而已。左慈兄若不相信，龐老先生自可確判。」
仙靈老人左慈不服氣道：「龐老哥，當真如此麼？」
龐德公一聽，不由仰天長歎道：「哎！曹操此人的本命所屬到底是什麼？連我龐德公亦弄糊塗了！不錯，我當年曾替其先祖勘點過一座盤龍地脈，他祖宗龍氣之盛，足達天龍的境界，亦即人間所稱的『真命天子』也。可惜曹操自身的本命始終未能配合，不但根基不穩，且漸趨狹隘，更見殘虐，他早前逃難，慘殺呂怕屠一家，我尚以為他是為勢所逼，為求自保而不得為。但此時此刻，曹操竟因其父曹嵩一家被殺，不去追緝真兇，反而視百姓蒼生為其仇敵，大開殺戒，血屠數十萬生靈！哎，如此殘酷血煞，天地變色，猶如洪水猛獸，曹操的祖宗地脈龍氣再旺再盛，亦必被如此血煞之氣衝散過半，試問又怎可助其躍升為天龍境界！我看他的本命運勢，充其量亦不過是一尾孽龍罷了。」
龐德公忽戛然而止，不再發話，因為到了此時，他對昔日故友夏侯海的嫡孫曹操的本命運勢，以及曹操後天才形成的個人氣質，已徹底失望了。他一度萌生欲助曹操成帝業的念頭，亦因此而煙消雲散了。
秋深時分，天高雲淡，清風陣陣。
曹操已被復仇的火焰燒得赤紅雙眼，他下令殘殺屠城，殺了數十萬徐州百姓，仍不洩恨，仍嚴命他的將士，凡徐州的活人，一律要變死屍亡魂！
此時有一位九江太守邊讓，平素深知徐州太守陶謙的為人，決不相信陶謙會殺害曹嵩一家。聞悉陶謙垂危，便親自統兵五千，前來徐州救援。曹操大怒，令夏侯淳領兵三萬，於半路把邊讓的九江兵圍住，亂箭齊發，把邊讓和五千九江兵全部射殺。
當日曾救過曹操生命的縣令陳宮，雖然已隻身躲避，不肯跟隨。但此時眼見曹操大開殺戒，徐州血流成河，忍不住亦來求見曹操，試圖平息他的熾烈殺機。
曹操見是昔日的救命恩人陳宮來見，不好拒絕，便把陳宮請入帳中相見，但曹操的臉色卻十分陰沉。
陳宮見了，心中不由一凜，他深知於此時此刻，極易惹殺身之禍，但又按捺不住心頭的激憤，終於拚死進言道：「聽說曹公以龐大兵力，壓臨徐州，欲報令尊之仇，所到之處，殺戮無數，不得不向曹公曉以利害關係。我以為令尊之死、乃黃中餘孽張門及部屬所為，非徐州太守陶謙之罪，曹公宜追緝真兇，方可令人誠服。且徐州百姓，州縣之民，與曹公有何仇恨？殺戮之下，必失民心，於曹公有十害而無一利，望三思而行。」
曹操雙眼赤紅，瞪著陳宮，怒道：「你昔日捨我而去，尚有面目來見我麼？我父一家慘死，全因陶謙惡賊而起，徐州之人，多為黃巾叛逆，我誓殺絕，以洩我心頭恨！你不必多言，若非念昔日之情，便立刻取你項上人頭。」
陳宮知再無話可說，無奈告退，他本來已投奔陶謙，但再也無顏面回去，改投陳留太守張邈去了。
不久，陳宮的大軍已逼近徐州治郡郯城。
徐州大守陶謙知一旦城破，滿城百姓必成刀下亡魂，他不由仰大大哭道：「天啊！莫非因我冒犯大道，而令徐州百姓受此浩劫嗎？」
陶謙的部將曹豹道：「曹軍如狼似虎，今既殺到，豈可束手待斃，未將願拚死率軍抗擊，死於戰場，好過枉成刀下之鬼。」
陶謙無奈，只好點起軍馬，出城相迎。只見曹軍人人身穿白衣，如霜雪湧至，中軍高豎一面大旗，上書「報仇雪恨」四字。
曹軍列成陣勢，曹操縱馬出陣，他身穿縞白喪服，揚鞭指向陶謙，大罵道：「老匹夫害死我父，尚敢現身麼？」
陶謙無奈，亦拍馬立於門旗之下，向曹操欠身為禮，道：「在下本欲與曹公結好，因此才令張門相送令尊，不料張門賊性未改，殺人劫財，造成慘禍，絕非在下之本意埃」曹操充耳不聞，大罵道：「老匹夫殺我生父，尚敢胡言亂語！眾將士替我先把此老匹夫生擒活捉，血祭我父。」
夏侯惇應聲而出，直撲陶謙。陶謙慌忙避入陣中，夏侯惇不捨，追殺而來。陶謙的部將曹豹，連忙挺槍躍馬，接住夏侯惇，激鬥起來。
就在此時，忽然平地刮起一陣陰寒烈風，刺人肌骨，飛沙走石，伸手不見五指。曹軍兵士不由大恐，均認為是被慘殺的數十萬冤魂出現了，鬥志頓時失去。曹操只好下令，先行退回，紮下營帳，改日再戰。
陶謙根本無力追殺，只好亦退人城內。他把幕僚將士召到府中，長歎一聲道：「令徐州百姓死難，是我的錯！曹軍勢大，無可抗衡，我只好自縛入曹營，任其宰割，以消其恨，救徐州百姓之難。」
陶謙捨己救民之意已決，他說罷，便欲安排他赴死的後事。眾幕僚將士均痛哭流淚，但又無計可施。
就在此時，帳下有一人站前一步，進言道：「陶府君鎮守徐州，待民寬厚，甚得民心，百姓皆願與府君死守，曹軍雖然勢大，但眾志成城，一時亦決難攻破，此民心士氣可用也。我尚有一計，必教曹軍大敗。」
陶謙一聽，不由一陣驚喜，細看原來是府中別駕幕僚糜竺，甚有智計。陶謙忙問道：「糜別駕有何妙計？」
糜竺道：「我願親赴北海郡，求北海太守孔融起兵救援，再派一人前去青州郡，求青州刺史田楷救助，若得二家救兵，則曹軍必退也。」
陶謙見有一線生機，便打消死念，當即修書二封，一封交與糜竺，另一封交一位姓陳名登的謀士。二人匆匆而去。陶謙打起精神，率眾守城，決心抗擊曹軍。
北海郡太守孔融，是魯國曲阜孔子的二十世孫，亦是當日討伐董卓十八路諸侯之一，但其實力不及袁紹、劉表、孫堅、公孫瓚等人，與陶謙等的小諸侯一樣，只能勉強偏安於一角。孔融所轄下的北海郡，在山東昌樂縣一帶地域，與陶謙的徐州郡為鄰。鏖竺因此判斷，徐州被攻，唇亡齒寒，北海亦早晚必陷曹軍之手，孔融不能不救徐州之危。
糜竺趕到北海郡孔融的治府昌樂縣，拜見孔融，呈上陶謙求救信函。
孔融閱畢，便對糜竺道：「我與陶謙交厚，彼此為鄰，徐州有難，我豈能不救？但曹孟德與我亦無仇怨，出師無名，恐軍心不服。我先修書一封，派人送去給曹操，替彼此調解。若他不從，再行起兵不遲。」
糜竺一聽，知孔融亦畏懼曹軍勢大，恐惹火燒身，調解之說，不過兩面討好的緩兵之計，不由大急道：「曹操倚重兵威，決不肯和解也。」
孔融不答，依然修書一封，派人送往曹操營中。糜竺心中焦急，卻也無可奈何。
正憂愁問，有探馬飛報進來，說黃巾軍餘黨管亥，正率數萬大軍，殺奔而來。
孔融大驚，暗自慶幸並未留然派兵救援徐州，否則面臨賊軍壓境，北海便萬劫不復了！
孔融再無暇理會糜竺，即點起兵馬，出城迎擊來犯的黃巾軍。
黃巾軍將管亥驟馬而出，向孔融道：「我知北海糧多，請借我一萬石，即刻退兵。若然不借，便攻破城池，雞大不留。」
孔融怒道：「我乃大漢之臣，守大漢之地，豈能借糧給你們反叛之賊。」
管亥一聽大怒，拍馬挺槍，直取孔融。孔融的部將宗寶出迎，戰僅數合，便被管亥一槍刺於馬下。孔融軍大亂，只好奔入城中，高掛城門拒敵。管亥分兵四路，把昌樂城四面圍困。
孔融坐困愁城，糜竺見狀，更不便提及救援徐州之事了。
第二天，孔融登城視察，賊勢浩大，更感驚心。
就在此時，忽見城外一少年將軍，單人匹馬，挺槍殺入敵陣，如入無人之境。少年將軍直到城下大叫：「守軍開門？」孔融不識此人是誰，不敢打開城門。
黃中軍已追趕到護城河畔，少年將軍回身舞槍，連挑賊軍數十人，賊軍嚇得紛紛倒退。孔融見狀，這才急令打開城側之門，讓少年將軍馳入。
少年將軍入城後，下馬收槍，登上城樓，拜見孔融。孔融見其英勇，忙問名姓。少年將軍道：「我是東萊黃縣人氏，複姓太史，名慈。我昨日從遼東回家，娘親說『平日素得孔府君恩顧，今孔府君有難，兒速去救援！』因此我便殺入敵陣，登城拜見孔府君。但有差遣，莫不聽命。」
孔融一聽，不由大喜。原來太史慈少年英勇，武藝高強，一把銀槍，可力敵千人。太史慈的娘親在城外二十里居住，曾得孔融派糧接濟因此不忘恩德。
孔融得太史慈助陣，十分高興，他贈給大史慈盔甲鞍馬，命他協助守城。
太史慈慨然道：「我願帶精騎一千，出城殺賊。」
孔融道：「你雖然英勇，但賊兵數萬，你出城必然不保。」
太史慈道：「我奉娘新慈命，馳救孔府君，若不能殺退賊兵，我也無顏返見娘親！但願與賊決一死戰。」
孔融見太史慈英勇無畏，忽然心中一動，想起不遠處有一支救兵，或可解北海之危，便對太史慈道：「我知平原縣令劉備，最肯救人危難，若得他前來救助，黃巾賊圍城之危可破也，正欲派人出城求救，若你不畏賊勢，請代我送書往平原郡。」
大史慈毫無懼色，慨然道：「既可解北海郡之危，我立即出城送信便是。」
孔融當即修書一封，交與大史慈。太史慈披甲上馬，腰掛弓箭，手提銀槍，飽吃一頓，即馳馬而出，圍城黃巾軍，即撲前阻截，被太史慈連挑十數人，突出重圍，黃巾軍隨後追趕，太史慈驟然停下，手執弓箭，向八面射去，箭無虛發，連射黃中軍十數將士，黃中軍嚇得紛紛退出箭程之外，太史慈拍馬揚鞭，飛馳而去。
太史慈趕抵平原郡，入城拜見，縣令劉備雖有了一塊小小的地盤，但兵力不多，除一千親兵外，只有二三千餘散兵游勇，憑這一點兵力，休說救人，就連自保亦十分困難。
劉備接太史慈送來的孔融求援書函，不由一頓。
他左面的關羽道：「我兵力微弱，於此亂世，僅足自保，豈能再輕出救人？」
太史慈一聽，大急道：「劉縣君！今北海被黃巾賊軍所困，一旦城破，百姓勢必雞犬不保！我知劉縣君以仁義稱著，極肯救人危難，務請赴救北海之危。」
劉備一聽，即決然道：「北海之危，劉備不得不馳赴救援也。」
關羽道：「為什麼不得不救？」
劉備道：「我實力微弱，連自保亦十分困難。但北海有危，唇亡齒寒，我不去救，他日我有難，亦決無人救助。因此我去救人，實即以求自保之策也。」
關羽一聽，甚感有理，也就不再異議。當下劉備即率領平原郡大約兵力三千人，僅留下一千兵馬守城，由關羽、張飛隨同，開赴北海援救孔融。
僅一日多的路程，劉備率領的援軍，便已抵北海郡治府昌樂城外。劉備下令先紮下營寨，向太史慈查清黃巾軍的敵情，再行進擊。
不料黃巾軍主將管亥，欺劉備兵力薄弱，並不以為意、搶先率大軍前來截擊。
劉備只好出營接戰，與關羽、張飛、太史慈三將立馬陣前，見管亥殺到，太史慈按捺不住，便欲拍馬出迎。
關羽卻搶先拍馬而出，手舞青龍僵月刀，直取管亥。管亥不知厲害，挺槍接戰，竟與關羽斗了數十回合。關羽殺得性起，大喝一聲，青龍偃月刀猛地一沉，劈向管亥臉面。管亥驚駭，挺槍擋架，不料關羽已使出真力，刀沉如山，管亥如何擋架得住，只見刀鋒一閃，鮮血迸射，早把管亥的人頭斬下了。
張飛和太史慈乘勢領兵殺出，直入敵軍，兩將兩槍，挑翻黃巾兵無數，黃巾軍將士心寒膽裂。
城上的孔融，見劉備已與敵軍接戰，又見關羽、張飛神勇無敵，太史慈也如入無人之境，膽氣大壯，下令城中兵馬出擊，城外、城內兩路夾擊之下，數萬黃巾軍頓時潰敗，降者無數，其餘則四散逃命去了。
孔融把劉備等迎入城中，先謝了救援之恩，又大設盛宴慶賀破敵。
席間，孔融把糜竺向劉備引見，又把徐州刺史陶謙被曹操攻伐的事，一向劉備說知。糜竺向劉備誠心哀求出兵救援。
孔融趁機道：「玄德何不與我一道，馳援徐州？」
劉備道：「實不相瞞，我在平原郡只留下一千弱兵，只恐賊至，則無法保護城中百姓周全，因此援救徐州之事，只好緩行了」孔融見劉備不肯同行，不悅道：「素聞玄德有仁義之心，難道竟見死不救嗎？」
劉備與孔融為鄰，見他有責怪之意，便只好道：「若真要救援，劉備唯有向遼東公孫瓚處借兵三五千，隨後開赴徐州。」
孔融並不太瞧得起劉備，疑惑的說：「望劉公切勿失信埃」劉備不悅道：「孔公以為我劉備是什麼人，豈是那等失信悔約之輩？我若借得兵馬亦好，借不得亦好，均會趕至徐州與公會合。」
孔融這才決定，由他先行領軍援救徐州陶謙。劉備也就率兵離城，向遼東而去。
太史慈亦向孔融拜辭道：「母命難違，特來向公辭行。」
孔融道：「將軍何不留下，為此間效力？」
太史慈道：「母親著我救急後即返，慈命難違，望孔公原諒。」孔融知不能留，贈給太史慈大批財物，大史慈概不接受，單人匹馬，返家去了。
孔融亦出兵開赴徐州。
劉備趕抵遼東，見過同窗好友公孫瓚。劉備對公孫瓚主說及欲救徐州，向他借兵。
公孫瓚道：「曹操與玄德你素來並無仇怨，何苦代人受過，得罪曹孟德呢？」
劉備道：「此事實出無奈，我與孔融的北海郡為鄰，孔融已去救援，若劉備不去，必惹孔融生怒，則將永無寧日。」
公孫瓚一聽，甚為同情劉備的處境，但他此時正與袁術聯盟，抗衡袁紹，兵力也並不太足。公孫瓚對劉備道：「既然如此，我就借二千兵馬於你，以解目下之困吧。」
劉備向公孫瓚拜謝了。不一會，有一英偉勃勃的少年將軍，率二千遼東兵前來劉備的營中，說是公孫瓚命撥入劉備軍中聽命。
劉備一見少年將軍，心中便不由一陣欣喜，就如與他十分有緣，忙問少年將軍道：「將軍貴姓？何方人氏？」
少年將軍朗聲道：「我乃常山趙雲，字子龍，現下於公孫將軍旗下任校尉之職。」
劉備與趙雲執手相見，欣慰說道：「劉備與趙子龍三生有緣，竟在此相遇，恨相識稍遲，未能與子龍共創大業也。」
趙雲亦甚喜劉備的禮賢下士，兩人竟有一見如故的感覺。劉備把趙雲向關羽、張飛二人引介，關羽與張飛亦甚喜趙雲的英偉煥發，三人竟如知己相遇，十分快慰。
當下劉備決定，自己先帶三千兵馬，開赴徐州，趙子龍則率二千遼東兵隨後而進，以作策應，趙子龍拜別劉備，領軍去了。
此時孔融已率軍趕抵徐州郡城郊外，但懾於曹操勢大、竟不敢靠前，遠遠的依山紮營，隨時準備撤退。同時，由陳登求請的青州田楷，亦率軍趕到，不過亦同樣畏懼，於十里外下寨，不敢輕進。
雖然如此，曹操眼見兩路兵馬趕來救援徐州郡城，卻也不敢輕覷，分軍防衛，因此攻城的兵力減了不少，徐州郡城內的陶謙，頓時鬆了口氣，但感壓力減緩了。
劉備領軍開到，趙子龍隨後亦趕來。劉備前去拜見孔融，孔融才相信劉備果然沒有失約，並非違諾失信的小人，他對劉備才另眼相看。
孔融對劉備道：「曹軍勢大，曹操又極善用兵，不可輕敵，宜先觀察敵情，再行進擊。」
劉備卻自知己軍糧草兵力皆不足夠，只宜速戰速決，決不能拖延，便對孔融道：「孔公所言，亦有道理，但只恐徐州城中缺糧，難於久守，若城池一破，曹軍回師向我們反擊，將危及我方，因此劉備打算由雲長、子龍領軍四千，歸孔公調令。
劉備則與張飛殺入曹營，入徐州城見陶府君商議破敵之計。」
孔融見劉備勇於救援，不由大喜，當即答應劉備之建議，他與田楷軍會合，成犄角相護之勢，由雲長、子龍領兵兩面接應，與曹軍對峙。
當天中午，劉備和張飛，統領一千兵馬，突然進擊，殺入曹軍營寨，正行之際，寨內一聲鼓響，馬軍步軍，如潮似浪，洶湧而出。當先一員大將，正是於禁，厲聲大喝道：「何處狂徒，敢擾我營寨。」
張飛一見，也不發話，驟馬挺矛，直取於禁。於禁見張飛有如天降神兵，心中暗駭，只好打起精神，奮力接住張飛廝殺。但於禁到底不敵張飛的神勇，兩人大戰了十數回合，於禁已感後力不繼，漸呈敗象。劉備見狀，趁機揮軍掩殺過來，於禁只好虛晃一槍，斜刺而逃。
劉備和張飛也不追殺，逕奔徐州城下，城樓上的陶謙見有援軍殺到，只見一面紅旗，上書「平原劉玄德」五個大字，不由大喜，連忙下令開城門，放劉備和張飛的兵馬進城。
劉備和張飛入城，然後一道同赴徐州府衙。陶謙設宴招待劉備和張飛，一面又以酒食犒勞劉備帶來的一千平原兵。
陶謙見劉備果然以仁義為本，又儀表軒昂，心胸豁達，不由十分欣賞。他思忖自己已一度瀕臨絕境，也再無心留戀官位，便命糜竺把徐州刺史的官印取了出來，呈送劉備。
劉備吃驚道：「陶公此系何意？」
陶謙道：「當今天下大亂，朝綱不振，玄德乃漢室宗親，理該匡扶漢室。老夫已年邁，無能為朝廷馳驅效力矣！今誠心將徐州讓獻於公，幸勿推辭，老夫自會表奏朝廷，以正名份。」
劉備一聽，連忙站起，向陶謙拜揖道：「劉備功微德薄，勉為平原縣令，尚且怕不稱職，我來助公，全因大義所在，絕無他念，若有異心，皇天不佑。」
陶謙道：「這是老夫誠心讓獻，玄德萬勿再推辭。」陶謙推讓再三，劉備決計不肯接受。陶謙的幕僚糜竺見狀，便道：「如今兵臨城下，且先議退敵之計，待戰事平定，再細商此事不遲也。」陶謙這才不再堅持。
劉備道：「劉備與曹操曾有一面之緣，當先寫一書，勸曹和解，若他不從，再行廝殺，則名正言順。」陶謙欣然同意了。
於是派出使者，把劉備勸和的書函，送入曹操軍營。
曹操接到劉備書函，他此時也忘了劉備是什麼人了，不由大罵道：「劉備是什麼人？竟敢以書柬勸和？書中更有譏諷之意，十分可恨，來人，先把送信人斬了，再全力攻城。」
曹操的隨軍謀士郭嘉進言道：「劉備遠道來救援陶謙，又先禮後兵，甚有法度。主公宜以好言相答，以令其心怠慢，再揮軍進攻，徐州城可破也。」曹操同意郭嘉的建議，先令好好款待來使，候取回音。
就在此時，卻有探馬飛奔而至，向曹操報告：「呂布奉袁紹之命，率軍已攻破充州，把濮陽佔據了。」曹操一聽後方大營被襲，不由大吃一驚。
原來當日呂布謀殺董卓後，被董卓的部將李催、郭汜率軍攻入長安，呂布只好投奔袁術，但袁術卻討厭呂布反覆無常，拒絕他的投效。呂布無奈，只好改投與袁術作對的袁紹。
袁紹正等將用，便把呂布收納了，但呂布傲慢袁紹手下將士，袁紹怒而欲殺呂布，呂布只好又四處逃亡，終投到陳留大守張邈的帳下。恰好此時與曹操不和的縣令陳官，前來投奔張邈，陳宮挑起張邈割據稱雄的野心，於是與呂布聯手，進攻曹操的大本營充州。曹操的主力已開赴徐州復仇，後方空虛，被呂布連破多重城池，連充州郡治濮陽亦被呂布攻破了。僅剩鄄城、東阿、范縣三城，因苟彧、程昱施計死守，勉強保祝曹操的弟弟曹仁與呂布交鋒，屢戰屢敗，情勢十分危急。
曹操接報，不由變色驚道：「充州是我的根據地，老家若失，我豈非成了無根之木嗎？不得不先回救。」
郭嘉道：「當今之勢，確須以鞏固後方作為根本，主公何不趁機賣個人情給劉備，然後迅速退軍回救充州呢？」
曹操立刻同意了，於是把劉備派來的使者召來，即時答應和解退兵。
待劉備使者前腳剛出，曹操已下令二十五萬大軍，後衛作前鋒，火速回師救援充州去了。
陶謙見曹軍盡退，不由大喜過望，以為憑劉備一書，竟可退曹操二十五萬大軍，對劉備自然備加敬重。當下陶謙把在城外駐守的孔融、田楷、關羽、趙雲諸人，迎入徐州城，大擺宴席，賀徐州危難化解之功。
席間，陶謙又重提舊議，堅決要把徐州刺史之位，讓給劉備。劉備卻深知憑他此時的實力，根本未足以鎮守徐州，因此決不答應。
陶謙哭道：「若你捨我而去，我死不瞑目埃」關羽亦道：「既然陶府君誠意相讓，兄長可領徐州政務之事。」
張飛道：「並非我等強要他州郡，他好意相讓，何必推辭。」
劉備決然道：「你等要劉備作不義之人嗎？徐州太守相讓，劉備決不肯受。」
陶謙見劉備意決，不好再勉強，只好退而求其次，道：「目下曹軍勢大，徐州之危雖然暫解，但不久曹軍必去而復至，徐州危矣，玄德若堅不肯領受徐州政務，可否暫駐徐州城郊小沛，以保徐州百姓呢？」
眾人均力勸劉備駐小沛，以助陶謙抵禦曹操，劉備思忖一會，這才點頭答應了。
於是劉備率關羽、張飛、趙雲等，駐軍小沛。趙雲見徐州之危已解，便向劉備拜辭。劉備雖然十分不捨，但趙雲是公孫瓚的部屬，不便強留，只好揮淚送別。
自此，劉備便留在小沛屯駐，操練兵馬養精蓄銳，一面防禦曹操的再度進攻，一面審度天下大勢，以圖謀大計。