面對中國軍隊發動的攻擊，南朝鮮第三軍團的官兵們什麼都想到了，包括傷亡、被俘、潰敗、撤退，可他們就是沒想到這場短短三天的戰鬥竟然最終導致了一個令南朝鮮軍隊感到恥辱的後果——美軍認為如此無能的軍隊根本沒有存在的價值，南朝鮮第三軍團被解散了。
一支本土軍隊在本土作戰中因為一敗塗地，被「協助他們作戰」的外國軍隊勒令解散了，這無論如何是一件世界戰爭史中最稀奇古怪的事。
在中國軍隊發動的第五次戰役第二階段的戰鬥中，南朝鮮第三、第五、第九師的表現再一次證明彭德懷的「偽軍是好打的」論斷是正確的。在中國軍隊的猛烈攻擊面前，南朝鮮師兵敗如山倒，各自倉皇逃命，成為一群失去控制的散兵。但是，南朝鮮第三軍團被解散，引起了南朝鮮軍隊的極大不滿，他們認為南朝鮮軍隊之所以失敗，最主要原因是美軍的潰敗造成的，要解散也得先解散美軍。
爭論之激烈，情緒之衝動，在事情過去了十多年之後，在那次戰鬥中到底「是誰守不住陣地」的爭論依舊在進行：13年後的1964年，原南朝鮮第九師師長崔錫說：「我至今不理解根據什麼地圖劃分了美第十軍和我第三軍團的分界線。讓美第十軍負責第三軍團補給路上的上南裡以南地區，這是美第八集團軍萬面的錯誤，因為不能把重要的地形地物加以分割，是戰術上的起碼常識。」14年後的1965年，原南朝鮮第三師師長金鐘五說：「美軍沒有聽從我軍團長的話，沒有堅守住補給線上的陣地，是導致失敗的直接原因。」22年後的1973年，原南朝鮮第三軍團軍團長劉載興說：「美第十軍軍長的固執和指揮上的失誤，帶來了我們與他們都被打垮的後果。」而南朝鮮軍方戰史說：「由於美第十軍和美第八集團軍採取了不當措施，使我第三軍團遭受意想不到的災難。我第九師在作戰上配屬於美第三師，應該撤美第三師師長的職，而他們卻在國軍臉上抹黑，根本不考慮國軍的土氣。自己卻泰然自若！」
1951年5月16日開始的戰鬥，是從南朝鮮第七師的首先潰敗開始的。
5月11日，當中國第十二、第二十七軍正向攻擊出發地昭陽江北岸秘密開進的時候，依舊向北進攻的南朝鮮第七師到達了昭陽江南岸，按計劃第二天他們將開始渡江。而這時，軍團的偵察報告說，在昭陽江正面的麟蹄、楊口，發現「至少有十五個中國師在集結」。因此，第七師立即下令「停止前進，轉入防禦態勢」。第二天，第七師沒有渡江而開始修築陣地，在前沿線上架設鐵絲網，埋設地雷。師長金炯一認為前沿陣地與主陣地之間沒有地形屏障，便命令在河床上構成密集的彈幕地帶，同時部署16門105毫米榴彈炮負責支援第五、第八兩個團的正面，一個重迫擊炮連重點封鎖中國軍隊可能的渡江點。
16日黃昏，風雨交加，江霧瀰漫。昭陽江對岸冠岱山的山後面突然升起一串信號彈，中國軍隊的攻擊開始了。
中國軍隊炮火準備的猛烈程度是空前的。從昭陽江北岸射過來的炮彈，集中覆蓋了南朝鮮第七師陣地後面的公路、通訊系統以及企圖還擊的炮兵陣地。在一個小時的炮擊裡，第七師的通訊聯繫被打斷，指揮系統癱瘓。中國軍隊的步兵還沒有開始衝擊，位於第七師陣地後面的炮兵就已開始收拾炮車向南撤退了。炮兵們一下子就撤退了13公里，再打出的炮彈因射程不夠而打不到前沿了，於是，第七師在戰鬥一開始就失去了炮兵。沒有任何壓制的中國炮兵對前沿的射擊是步兵即將衝擊的徵兆。
中國炮兵的炮彈摧毀了鐵絲網，引爆了地雷，轟擊掃清了江岸上的防禦設置，緊接著，步兵開始衝擊了。
昭陽江，寬l00-200米，水深1米，可以徒涉。中國士兵的第一衝擊波就直指五團的陣地。不到一個小時，五團的前沿就被突破，由此五團被中國軍隊向南壓縮了一公里，江岸各渡口向中國軍隊敞開了。金炯一師長見勢急忙命令五團務必堅守，八團立即建立二線阻擊陣地，預備隊三團也向前靠攏準備堵缺口。
但是，連掩護步兵的迫擊炮連都不知道撤退到什麼地方去了，五團的兩側都出現了中國士兵的影子，團指揮所遭到襲擊，作為前沿的五團已經一片混亂，各營都在向南逃跑的狀態中，團指揮所也與營一起開始向南撤退，根本不可能執行「堅守陣地」的命令。
左翼八團的情況幾乎和五團一模一樣：通訊被中國軍隊的炮兵轟擊中斷，後方公路被打得千瘡百孔，團炮兵也是最先跑了。八團團長開始還企圖堅守陣地，可是立即發現陣地的兩側已被中國軍隊突破，沒過多久連陣地的後面也出現了中國小股部隊的騷擾，於是全團開始了混亂的大逃亡。作為預備隊的三團接到「火速趕到所峙裡增援第五團」的命令後，還沒有趕到預定的目標，五團已經潰敗了，於是三團只好臨時變成收容隊，收容五團逃下來的散兵。
到下半夜至黎明的時候，儘管南朝鮮第七師師長下達了一系列的命令，但是無一能夠得到執行。作為預備隊的三團，因捲入了向南渡逃的洪流中，反而成了全師的前沿，八團奉命掩護全師撤退的公路，結果八團指揮所連自己的部隊已到達哪裡了都搞不清楚，勉強派出一個營企圖搶先佔領公路上的要地五馬峙，但是等他們到達那裡時，發現這個要地已經在中國士兵手中了。
五團不斷地在士兵潰逃的路上設立收容站，力圖遏制住士兵失控的混亂局面，但是幾乎每一處的收容站剛一設立，就立即被士兵狂逃的潮水沖垮了。
南朝鮮第七師的迅速潰敗，使南朝鮮第三軍團的側翼完全暴露給了中國軍隊，尤其是後方公路要點五馬峙的丟失，造成了第三軍團的大規模的崩潰。
就在側翼的第七師開始崩潰的時候，南朝鮮第三軍團的第三、第九兩個師開始心慌了。在軍團指揮部裡，作戰參謀向軍團長提出了一個似乎只有他首先說出來才合適的建議：與其陣地被突破發生混亂，不如趕快向南撤退！軍團長「立即同意了這個建議」。第三軍團司令部把這個決定報告給美軍指揮部，得到的回答乾脆而堅決：「無論發生何種情況，決不准後退！」
第九師師長崔錫向第三師師長請求增援，第三師師長告訴崔錫一個令人絕望的消息：第七師把公路要點五馬峙丟失，那裡已經被中國軍隊佔領。這就意味著，整個第三軍團的後方已經被切斷。第三師已經決定撤退。既然這樣，第九師還等什麼？
撤退！
於是，縣裡方向的南朝鮮三個師在戰鬥開始不到三個小時之內開始了拚命的撤退。
在縣裡的西南，公路上有個叫五馬峙的地方。這就是南朝鮮軍隊和美軍在戰後爭論不休的地方。這是個位於戰線後方的補給和撤退的必經之地，高高地卡在公路邊，佔領了它就等於控制了公路。南朝鮮第三軍團軍團長心裡明白這個要地的重要性，一開始就在那裡部署了部隊以備不測。但是，由於南朝鮮第三軍團和美第十軍的防區分界問題，美軍不允許自己的防區內有南朝鮮軍隊部署，多次急不可待地趕他們走，生怕他們妨礙了美軍的行動。而南朝鮮軍隊認為，這條公路是他們惟一的補給和撤退的要地，他們的後方自己不守誰又能來守？官司打到美第十軍軍長阿爾蒙德那裡，阿爾蒙德的裁決是：韓國軍隊為什麼要部署在我的防區裡面？請他們出去！
正如後來南朝鮮第三軍團軍團長所指責的那樣：南朝鮮軍隊「出去」了，但是美軍沒把五馬峙當回事，同為這條公路不是美軍的補給線。
南朝鮮第三軍團第九師的撤退大軍很快就到了五馬嶺，但是已經過不去了。中國士兵佔領領著高地進行頑強的阻擊，公路上等待向南逃命的車隊在黑暗中排成一條看不見頭的長列，車燈在山谷中蜿蜒成一條燈火的長龍。凌晨3時，第九師三十團的幾次攻擊失敗之後，南朝鮮軍隊的絕望情緒到達了極限，有不少士兵開始丟下裝備往深山中逃散。這時，南朝鮮第三軍團軍團長乘飛機親自飛到縣裡來了。軍團長劉載興是在下珍富裡的指揮部知道了五馬峙已被中國軍隊佔領，當時他除了對美軍的憤恨之外，並不相信這個消息是真的。他計算了一下：從昭陽江到五馬峙，地圖上的直線距離是18公里，地面實際距離是29公里，中國人怎麼能夠在夜間地形不熟悉的情況下，在三個小時之內，不但突破了第七師的防線，而且快速到達並且佔領了五馬峙？如果這是真的，合理的解釋只有兩條：一條是第七師根本沒有抵抗，中國人一衝擊他們就讓開了路，讓中國人大踏步地通過了他們的阻擊陣地；再一條就是，中國士兵長了翅膀具備飛翔的本領。
兩個師的中國軍隊正從正面壓下來，南朝鮮第三軍團的第三、第九師等於被包圍了。
劉載興親自督戰，命令無論如何要突破中國軍隊的阻擊突圍出去。在嚴厲的命令下，第九師三十團的三個營打頭陣，向五馬峙中國陣地開始進攻。沒有人知道五馬峙高地上到底有多少中國士兵。能夠面對兩個師的兵力和成百輛將山谷照得雪亮的汽車坦克而敢死死地阻擊，看來兵力一定不少，要不然就是一支敢死隊。負責攻擊中國阻擊陣地的三個營的分工是：三營佔領一側陣地掩護，一、二營正面攻擊。三營執行了命令，並且與反擊的中國軍隊開始了激烈的戰鬥。公路上等得焦急萬分心驚肉跳的南朝鮮官兵眼巴巴地看著五馬峙黑漆漆的山峰，等待著一營和二營佔領高地的信號。但是，過了半個小時，又過了半個小時，就是沒有動靜。中國軍隊正面壓縮而來的大部隊距離越來越近，迫擊炮彈已經打到公路上來了，擁擠在公路上的南朝鮮步兵和車隊開始出現混亂。這時傳來一個令他們目瞪口呆的消息：負責攻擊五馬峙中國阻擊陣地，為兩個師打開逃生通路的一。二營根本就沒向中國阻擊陣地進攻，而是繞過五馬峙山峰，往南面的芳台山方向逃跑了。第三軍團軍團長劉載興大怒，質問第九師師長這是誰下的命令，第九師師長說他根本沒下過這樣的命令，定是他們驚慌和害怕而自作主張了。
於是，整個第三軍團就只有一條路了，向那兩個在軍團長督戰下都能逃跑的營學習，統路向芳台山方向逃跑。
真正的大混亂開始了。開始撤退的命令還沒喝下達，南朝鮮士兵們就開始將車輛的輪胎放氣然後棄車逃命。原本指望在
前面開路的第十八、第三十兩個團能夠在若台山方向殺開一條血路，但是很快就知道他們也處在逃跑的狀態之中。山谷中到處是南朝鮮士兵擅自燒燬各種裝備而引起的山火。漫山遍野的南朝鮮官兵不成建制地亂哄哄地向南擇路而逃。沒有一個指揮官在這個時候站出來指揮沒有秩序的龐大潰兵。軍官們都把自己的軍銜標誌摘下來扔了。奉命掩護的部隊很快就分散地向各自認為可以活命的方向跑散。
這樣，兩個師的南朝鮮軍隊在潰敗中形成三個大群，第一群跑向蒼村裡方向，第二群跑向三巨裡方向，第三群跑向桂芳山方向，最後會合於下珍富裡附近。
第一群南朝鮮士兵由副軍團長姜英勳帶頭。好容易到了蒼村裡，卻發現那裡已被中國軍隊佔領，於是部隊再次混亂起來，分成若干小群四處逃散。南朝鮮士兵沒有像美軍一樣的野戰炊事裝備和空軍的及時補給，每個士兵身上帶的乾糧最多可堅持3－5天。在逃亡的日子裡，一些南朝鮮士兵餓死在深山中。
更倒霉的要算是掩護三十團一、二營攻擊五馬峙的那個三營了。他們的任務是掩護對五馬峙的進攻，但是過了很久，他們發現戰場平靜下來了。沒有了上級的指示，也沒有可供判斷的敵情。該管用無線電向友鄰部隊呼叫，沒有應答。派人到團指揮所去看，團指揮所已沒有人影。這時他們才知道部隊都跑光了，只把他們留在了後面。於是全營立即自行組織逃亡行動。
在經過一夜的奔跑之後，營長發現他身後少了整整一個連。後來才知道，十連的官兵在逃亡中實在走不動了，連長決定找個高地，修好防禦工事，佈置好哨兵，全連休息一下再跑。結果，哨兵因為實在疲憊也睡著了，等感到有什麼動靜睜開眼睛的時候，中國士兵黑洞洞的槍口已經在他們的四周圍成了個圈。這個連除了個別士兵拚死掙扎跑入大山之外，全部被俘。
與南朝鮮軍隊相比，美軍無論在火力配置上，還是陣地的堅固程度上，都顯得過於奢侈了。美第二師三十八團三營為加固主陣地前沿抵抗衝擊的能力，使用了6000根鋼筋，23.7萬條沙袋，385捆蛇形鐵絲網。同時，前沿還佈滿了各種照明器材和防步兵地雷，埋設了38個大型人工地雷，這些地雷是將油料和炸藥混合裝在55加侖汽油桶中製成的，一旦觸發，所發出的火焰溫度高達3000多華氏度。
為了突破美軍三營的陣地，從正面攻擊的中國士兵遭到巨大傷亡而後退，美軍士兵們認為中國人肯定在死亡面前畏縮不前了，他們沒想到中國士兵會繞到他們的身後，從美軍陣地沒有埋設地雷的一側地段發起攻擊，而這個地段是懸崖峭壁。中國士兵搭人梯，攀柏籐，冒著懸崖上投下來的密集的手雷和機槍的射擊，頑強地向上爬。當衣衫破爛渾身鮮血的中國士兵端著刺刀爬上懸崖衝上來的時候，美軍陣地的一角立即被撕開了。
由師長趙蘭田率領的第三兵團第十二軍三十一師自戰鬥開始就發展不順。趙師長親自帶兩個團突破當面敵人陣地之後向縱深發展，但在自隱裡北側的三巨裡地區受到美軍坦克集群的阻擊。趙師長當機立斷，繞過美軍，天亮前插到楊洪公路，但是美軍的炮火十分猛烈，加上白天飛機的參戰，部隊打得十分艱難。為了按時到達指定地點，部隊冒著飛機的轟炸和炮火的打擊堅持白天前進。在到達釜峰時，他們又與美軍撞上了，中國軍隊沒有炮火的支援，憑借手中的輕武器無法突破美軍的阻擊，因此三十一師沒能在預定時間到達指定地點。
由李德生師長率領的三十五師攻克加裡山主峰後，不顧一切地在白天也堅持作戰，堅決地向預定地點前進，終於完成了切斷洪楊公路的任務。三十五師在攻擊中傷亡很大，副師長蔡啟榮、作戰科副科長李超峰、一零五團副團長趙切源等指揮員先後
犧牲。
在自隱裡，原來判斷的由南朝鮮第五師防禦的陣地，接敵之後才知道是美軍第二師二十三團的兩個營和法國營。第十二軍軍長曾紹山認為敵情雖有變化，但這是殲滅敵人的好戰機。只是三十五師因為連續攻擊力量減弱，僅靠三十四師一個師難以全殲自隱裡之敵。於是立即打電報請示兵團，建議改變原定計劃，把三十一師留下合力殲滅美軍兩個營和法國營。但是兵團回電僅同意把一零零團留下，三十一師需要繼續完成預定的任務。而因為通訊問題，一零零團沒有及時接到留下的命令，往南插下去了。曾紹山軍長毅然決定就用三十四師的兩個團打，三十五師負責堵截。兩個團的中國士兵面對火力強大的美軍毫無懼色，勇敢衝鋒。法國營是在抵平裡戰鬥中與中國軍隊進行過血戰的部隊，指揮官還是那個瘸腿的海外兵團的老兵。戰鬥進行了六個小時，中國士兵殲滅美二十三團和法國營各一部，俘虜200餘人，擊毀汽車、坦克250多輛。但是，中國軍隊參加圍殲的兵力嚴重不足，火力微弱，無法形成嚴密的包圍，大部殘敵在飛機的掩護下逃走了。
如果三十一師留下來參加圍殲，全殲美二十三團兩個營和法國營的可能性就會很大。事後證明，三十一師雖然插到了南面，但因插得太遠，失去戰機而沒有大的作為，再後來又因需把部隊撤回而傷透腦筋。
美第二師和法國營在受到多次打擊之後開始向南撤退，18日至20日，他們在福寧洞和寒溪地區又遭到中國第六十軍一八一師的圍攻。其五四二團在公路上截住法國營，向這些頭纏紅布的法軍發起了猛烈攻擊。法國營再次受到重創。後來在審問一個18歲的法軍俘虜時，中國官兵們對這個法國人嘴裡不停地動著感到好奇，最後弄明白了，這個法軍士兵已經兩天沒吃飯了，嘴裡嚼的是不知從什麼地方弄來的花生米。
至21日，中朝軍隊在東線普遍向南推進了50－60公里，第三兵團突破後插得最遠，其第十二軍已到達三七線，其九十一團向南插入達150公里之遠，到達三七線以南地區的下珍富裡。
由於朝鮮中部山脈的走向大都是縱向，而中國軍隊的投入很多，兵力密集，於是山脈走向嚴重影響了中國軍隊的橫向機動，所有的中國軍隊都在沿著縱向幾條有限的公路南下追擊，這是南下插入很遠的因素之一。也正因為如此，中國軍隊互相交叉，形成的合圍不多，所以殲敵有限。而美軍和南朝鮮軍隊利用佔優勢的機動性能，望風而逃，迅速撤退，是中國軍隊殲敵不多的原因之。二。更重要的是，中國軍隊連續作戰，傷亡巨大，官兵疲勞，糧彈已盡，已無再持續作戰的能力。
這時，彭德懷接到第三兵團、第九兵團兵團領導聯名發來的電報：據當面情況美軍已東調，偽軍潰散後縮，特別是我們部隊糧食將盡，有的部隊開始餓飯，因此我們認為，如整個戰線不繼續發動大攻勢，而只東邊一隅作戰，再殲敵一部有生力量，我們亦須付出相當代價。如不能攪出個大結局，則不如就此收兵調整部署，進行準備，以後再鬥。如全線繼續大攪，則我們仍可繼續作戰。
如何速示。
5月21日，彭德懷致電毛澤東：……以前各役攜帶五天糧，可打七天。因可就地籌糧補充之。現在攜帶七天糧，只能打五天至六天的
仗。因戰鬥中耗損，就地不能籌補。洪川敵頑抗不退，使我東線部隊無法運輸補給。美三師東調，堵塞洪川、江陵間缺口。五次戰役西線出擊（四月二十二日至二十八日）傷亡三萬。東線出擊（五月十六日至二十一日）傷亡一萬出頭。為時一月，進行東西兩線的作戰，部隊有些疲勞，需恢復和總結戰鬥經驗。戰鬥發起後，第一線運輸極端困難。待人力運輸到團後，可能得到若干改善。且雨季已接近開始，江河湖沼盡在我軍之後，一旦山洪暴發，交通中斷，顧慮甚大。此役未消滅美師團建制，敵誇大我之傷亡，還有北犯可能。根據上述，我軍繼續前進，不易消滅敵人，徒增困難。不如後撤，使主力休整，以免徒勞……
彭德懷在致電毛澤東的同時，命令部隊停止進攻。第六十五軍於議政府、清平裡地區阻擊敵人，第六十軍於加平、春川地區阻擊敵人，第二十七軍一個師於春川、大同裡地區阻擊敵人，共同掩護第十九兵團、第三兵團、第九兵團主力分別轉移至渭川裡、漣川以北地區、金化地區、華川以北地區休整。
但是，就在彭德懷命中國三個兵團向北轉移的命令剛剛下達的時候，聯合國軍的反擊作戰已經部署完畢——巨大的陰影正向中國軍隊悄悄壓來。
這就是戰爭。
戰爭不依一方的計劃而進行，甚至不按照雙方的計劃而進行。它有它的規律，有它的偶然與必然交織在一起的走向，有它安排下的生之喜悅和死之陷講……
19日，當越來越多的證據表明中國軍隊的攻勢減弱的時候，李奇微飛臨美第十軍指揮部，與范弗裡特、阿爾蒙德以及美第九軍軍長霍克一起商討美軍將要採取的行動。在咒罵了南朝鮮軍隊的無能和決定把南朝鮮第三軍團解散之後，會議一致認為，雖然在中國軍隊發動的攻勢面前，美第二師至少損失了900人以上，東部戰線向南後退近百公里，但是，由於美軍在中部戰線的阻擊，使戰線形成一個很大的凸形，中國軍隊的寬大的側翼已全部暴露。況且，中國軍隊的「禮拜攻勢」到了強督之末的時候，現在正是聯合國軍反擊的最好時機，「是給中國人一點厲害的時候了」。
會議決定立即集中4個軍13個師的兵力，以摩托化步兵、坦克、炮兵組成的快速反應和機動的「特遣隊」，在空軍和遠程炮兵的支援下，沿著漢城至漣川、春川至華川、洪川至麟蹄的公路，實施多路快速的反擊。
李奇微簽署作戰命令：「第八集團軍應於五月二十日發起進攻，各軍任務如下：美第一軍沿漢城——鐵原軸線實施主要進攻，並負責保障第九軍的左翼。
美第九軍向春川、華川方向進攻，並奪占春川盆地以西的高地。
美第十軍應制止敵人在其右翼達成突破，並協同第九軍右翼部隊向麟蹄、楊口方向發起進攻，第九軍的右翼也由第十軍負責。
第八集團軍司令范弗裡特應密切注意這次進攻的發展情況。」
中國軍隊就要面對的災難來臨了。
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