山東省東臨黃海、渤海，西靠中原腹地，南接江淮地區，北依平津一線，具有非常重要的戰略地位，自古就是兵家必爭之地。可是，在１９３７年的１２月，自稱山東老百姓「父母官」的韓復矩卻在日軍的進攻面前望風而逃，致使山東１５．３萬平方公里的大好河山輕易淪於敵手。
早在山東淪陷之前，以黎玉為首的中共山東省委，曾在濟南秘密制定了在山東各地發動武裝起義的計劃。從１９３７年１１月起，在各地秘密活動和剛剛從監獄中出來的共產黨員，響應中共中央北方局發出的「脫下長衫到游擊隊去」的號召，與從延安來的一批紅軍幹部結合在一起，先後在冀魯邊、魯西北、天福山、黑鐵山、魯東、徂徠山、泰（山）西、魯東南、魯南、（微山）湖西等地，發動了武裝起義，建立了抗日武裝力量。由於侵佔山東的日軍兵力單薄，只佔領了一些主要城市和交通幹線，廣大農村成為真空地帶，各地抗日武裝在這一有利形勢下迅速得到發展，到１９３８年６、７月間，抗日武裝總人數已達４萬人。
在共產黨發動人民抗日武裝起義的同時，山東各地國民黨勢力、地主豪紳、土匪兵痞也乘機拉起隊伍，搶佔地盤，出現了司令多如牛毛的局面。１９３８年１月出任國民黨山東省主席的沈鴻烈，成為這些游擊司令之首，影響或控制了大股小股武裝達１５萬人，在數量和裝備上都超過共產黨領導的人民武裝。共產黨要在山東獨立自主地擔負起抗戰的責任，建立鞏固的根據地，顯然需要有一支主力部隊作為骨幹。
１１５師就適時地作為主力部隊來到了山東。
毛澤東說：「看來還要多去一些」
早在１９３８年初，毛澤東就考慮派部隊去山東。２月２５日，毛澤東在給彭德懷、朱德和林彪等人的電報中說：
「當敵集力攻隴海路時，河北全境及山東內乃至江蘇北部必甚空虛，同時晉察綏三省之敵尚無力南進。在此估計下，請你們考慮下述問題並電復。
甲、用１１５師全部向東出動，徐旅（即３４４旅）由阜平出至天津、滄州、北平、石家莊間，師部率陳旅（即３４３旅）由現地經邯鄲、磁縣地域出至滄州、齊河（濟南北岸）、石家莊、彰德間活動一時期為第一步。如證明大兵團在平原地域作暫時活動是有利的，而且渡黃河向南與渡運河向西均不成問題，則實行第二、第三等步。否則至不能立足時及他方緊急時，向安徽、河南出動，或向西撤回。
乙、假定第一步有利，又能過河，又能得到國民黨同意，則實行第二步。兩旅並列，分數路突然渡河，轉入山東境內，在津浦路東山東全境作戰，並以魯南山地為指揮根據地，並發展至徐海南北。在此步驟內依情況盡可能持久，然後實行第三步。
…………」
當時毛澤東準備派部隊去山東的目的，並不是因為山東缺少主力部隊，而是要「轉入安徽，以鄂豫皖邊為指揮根據地，為保衛武漢而作戰」。由此可見，當時中國共產黨和毛澤東對中國的抗日事業真是耿耿忠心，不遺餘力。
１９３８年４月，黎玉赴延安向毛澤東匯報工作時，向毛澤東提出，要求派一個主力團去山東。毛澤東當即表示同意，並認為，一個團是不夠的，說：「看來還要多去一些。」
既然決心已定，八路軍就把決心付諸實施。
１９３８年６、７月間，以１１５師３４３旅６８５團第２營為基礎組成的永興支隊（支隊長曾國華）和１２９師工兵連與抗大分校的４８位幹部組成的津浦支隊（支隊長孫繼先），奉中央軍委和八路軍總部的命令，挺進山東省北部德州附近的冀魯邊地區。他們是最早進入山東的八路軍主力部隊。７月上旬，這兩個支隊到達樂陵、寧津縣，協同當地抗日武裝開展游擊戰爭，先後在慶雲縣西北黑牛王莊、寧津城殲滅偽軍２０００餘人，打開了抗戰的局面。
與此同時，中共中央和八路軍總部又決定調１１５師政治部副主任兼３４３旅政委蕭華率一批幹部去黃魯邊區，統一領導那裡的武裝鬥爭。隨後，蕭華率領旅部機關幹部１００餘人由晉西南進抵山東省樂陵縣。９月２７日，成立了冀魯邊軍政委員會，並將該地區部隊整編為八路軍東進抗日縱隊，蕭華任縱隊司令員兼政治委員，鄧克明任參謀長，符竹庭任政治部主任。下轄第５支隊、津浦支隊和第６支隊（由冀魯邊地方武裝編成）。第５支隊長曾國華，政治委員王敘坤，參謀長劉正，政治部主任劉賢權，下轄第４團（團長褚連三，政治委員朱廷憲）、第５團（團長龍書金，政治委員曾慶洪）、第６團（團長張策平，政治委員賴國清）。第６支隊長邢仁甫，政治委員周貫五，副支隊長馮鼎平，參謀長程政傑，政治部主任王輝球，下轄第７團（團長李子英，政治委員崔月楠）、第８團（團長楊柳新，政治委員陳德）、第９團（團長楊錚侯）、津浦支隊（支隊長孫繼先，政治委員潘壽才）。
部隊整編後，進一步開展游擊戰爭，並成立了幾個游擊支隊。
１９３８年９月２９日，中共中央六屆六中全會在延安召開。在這次全會上，毛澤東批評「一切經過統一戰線」的口號時說：「在敵後，只有根據國民黨已經許可的東西（例如國民黨的《抗戰建國綱領》），獨立自主地去做，無法『一切經過』。或者估計國民黨可能許可的，先斬後奏。例如設置行政專員，派兵去山東之類，先經過則行不通。」
中央軍委和八路軍總部指示１１５師所採取的上述行動，就屬於「先斬後奏」的性質。
１９３８年１０月，日軍佔領廣州、武漢，抗日戰爭進入相持階段。日軍加緊對國民黨實行政治誘降，而把主要兵力對付共產黨的抗日武裝。與此相呼應，國民黨頑固派也轉為消極抗日、積極反共，加緊給共產黨和八路軍製造麻煩。而山東起義後組織起來的武裝既缺經驗，又缺幹部，派主力部隊去山東已是刻不容緩。於是，中共中央決定派１１５師３４３旅６８５團去山東微山湖以西地區，進行抗日鬥爭。
１１月２５日，毛澤東、王稼祥、滕代遠致電彭德懷，指出「陳、羅率部及陳光旅的主力（兩個主力團）全部去山東、淮北為適宜……陳羅東進時，擬分佈於新老黃河間廣大地區，包括津浦（路）東西、膠濟（路）南北在內。尚昆、小平認為可行。」
１２月間，朱德，彭德懷向陳光和羅榮桓下達了命令，要求已到達晉東南附近的６８５團以蘇魯支隊名義先行入魯。先是首戰韓莊、崔莊，殲滅偽軍王顯臣部８００餘人。不久，蘇魯支隊到達湖西與湖西人民武裝起義力量組成的山東抗日義勇隊第２總隊進行合併，並改稱蘇魯豫支隊（支隊的活動範圍還包括河南的夏邑縣）。當時，彭明治任支隊長，吳文玉（吳法憲）任政治委員，支隊的任務是鞏固和發展湖西抗日根據地。
隨後，按照軍委部署，１１５師師部和６８６團在陳光和羅榮桓的帶領下，也於１２月２０日晚從山西西部的靈石縣雙池鎮出發東進。部隊冒著紛紛大雪，越過日軍封鎖的汾河和同蒲路，翻越了白雪皚皚的綿山，到達了晉東南的八路軍總部駐地屯留附近。陳光和羅榮桓與總司令朱德、副總司令彭德懷、八路軍副總參謀長左權等在敵後相會，感到分外親切。朱德還特地到１１５師駐地看望指戰員，給幹部們作了形勢和任務的報告，還應羅榮桓的請求，為１１５師的《戰士報》題寫了報頭。羅榮桓等去總部匯報工作時，朱總司令留他們吃飯，並親自下伙房，給羅榮桓等人炒了一盤辣椒豬肚，大家高高興興地吃了一頓飯。
就在這時，國民黨為了限制八路軍和新四軍的發展，決定在敵後成立蘇魯和冀察兩個司令部，並無理要求１１５師歸還第２戰區建制，並要求八路軍在山東的地方部隊統一由蘇魯戰區總司令於學忠（同時兼任第５１軍軍長）指揮。
如果執行國民黨的命令，八路軍將很難保持自己作戰的靈活性，也不便於發展壯大自己的武裝力量。因此，對蔣介石的命令只有置之不理。但是，當時國共正進行合作，為避免國民黨找到反共的借口，１１５師去山東的事最好還要有理由。恰好就在此時彭德懷要去冀南找國民黨的冀察戰區總司令鹿鐘麟，就國民黨頑固派襲擊八路軍一個支隊並強令取消抗日政權（冀南行署）的事件進行談判，１１５師便以東進支隊的名義護送彭德懷。然後，名正言順地翻過太行山，穿過平漢路，直接進入山東。
就在部隊出發前，羅榮桓的愛人林月琴已經臨產，羅榮桓前往醫院探望。２月１４日，林月琴生了一個男孩。即將出發的羅榮桓看到母子平安，放下了心。林月琴一想到自己的丈夫即將出發，心裡當然是戀戀不捨，正好孩子的名字還沒有取，就讓羅榮桓給孩子取個名字。羅榮桓略一考慮，想到１１５師當時的任務，便說：「部隊正在東進，就叫他東進吧！」
說完，便告別了正在坐月子的妻子，踏上了東進的征程。
羅榮桓給兒子起這個名字，切實反映了當時的現實。東面，就是日軍的後方。東進，就是到敵人的後方去。後來，羅榮桓給兒子取名字的故事在部隊中傳得很廣，並在以後的作戰中，１１５師的許多部隊都用這個名字作為部隊的代號。「東進」幾乎成了１１５師勝利的象徵。
從晉西到山東有約３０００餘華裡，途中要穿越日軍的幾道封鎖線。在行軍過程中，部隊遇到了很多困難，因此，有的人就把這次東進稱作「小長征」。在這次小的長征途中，１１５師還配合１２９師粉碎了日軍對山西遼縣的進攻。
１９３９年３月１日，１１５師東進支隊經過河北、河南交界地區，到達了黃河。可是，大家發現河裡沒有水。原來，由於蔣介石為了阻止日軍的進攻，在１９３８年６月下令炸開了花園口的黃河大堤，致使黃河改道南行，這裡的河水便枯竭了。通過這一事實，１１５師的指戰員們瞭解了蔣介石不考慮老百姓利益的反動本性。
３月２日，八路軍１１５師在代師長陳光和政治委員羅榮桓的率領之下到達魯西地區，東進成功了。
「羅榮桓陳光領兵馬，楊勇將軍是先行」
魯西平原一帶雖然有中國共產黨鄆城中心縣委在活動，但還不是共產黨領導的較大規模的抗日武裝根據地。在當地，日、偽、頑、匪，各霸一方，燒殺搶掠，無惡不作，老百姓處在水深火熱之中。八路軍１１５師的到來，給這一帶的人民帶來了希望。
１１５師剛到鄆城縣的張樓宿營不久，八路軍到達魯西的消息就傳到了鄆城中心縣委。縣委書記梁仞千立即率領２０多人到張樓迎接從平型關下來的老八路（當地群眾對八路軍主力部隊的稱呼）。
這些人當中，有駐張樓的國民黨鄆城縣保安司令祝壁臣等當地的開明人士。祝壁臣原為國民黨軍第８８師師長，曾帶部隊去中央蘇區「圍剿」過紅軍，但大敵當前，他已轉為擁護八路軍的抗日政策。
陳光代師長和羅榮桓政委熱情地接待了他們，並與他們進行了交談。在談話中，得知在鄆城城裡的漢奸頭子叫劉本功，在當地為虎作倀，魚肉百姓。他的本家劉玉勝帶了一個保安團駐紮在鄆城西北的樊壩。陳光和羅榮桓決定打下樊壩，消滅劉玉勝的偽保安團，作為對山東父老的見面禮。他們把這個戰鬥任務交給了６８６團。
說幹就幹。３月３日晚上，６８６團團長兼政委楊勇率領部隊冒雨向樊壩開進。全團指戰員的棉衣被雨水浸濕了，但個個鬥志昂揚。經過激烈的戰鬥，６８６團勇猛地衝進了敵人據守的圍寨，劉玉勝被生擒。在戰鬥過程中，鄆城守軍曾派１００餘人前來增援，但被１１５師擊退。此次戰鬥，全殲偽軍劉玉勝的保安團共８００餘人。
這一仗打得乾淨利落，八路軍在魯西也隨之聲威大振。
戰鬥結束後，楊勇趕回張樓，向陳光和羅榮桓匯報作戰的具體情況，並請示如何處置劉玉勝。師首長沒有急於答覆，讓楊勇先把劉玉勝帶到張樓，待審問後再作處理。
劉玉勝就是鄆城人，以前曾在宋哲元的部隊中當過排長，在喜峰口參加過對日作戰。後來在韓復矩部隊中當官的劉本功把他拉回來，讓他當連長。山東被日軍佔領後，劉本功當了漢奸保安司令，劉玉勝也跟著當了偽軍團長。
審問劉玉勝的工作主要由羅榮桓來做。他與劉玉勝談了一個多小時，然後與陳光和楊勇商量，看如何處置劉玉勝好。
楊勇說：「在這次戰鬥中他老丈人肺部中彈，我們的醫務人員認真給他治了，劉玉勝很感動，看樣子，有些悔罪的表現。」
原來劉玉勝的岳父屬於當地的名門望族，有一定的勢力。劉玉勝之所以能在鄆城縣吃得開，在某種程度上賴其岳父的幫助。劉玉勝的岳父不但幫助他，而且社會經驗豐富，辦事要比劉玉勝老練得多。因此，劉玉勝對他的岳父是十分佩服、尊重，兩人之間的感情也非常好。這次６８６團攻打劉玉勝時，他的岳父被槍聲驚醒，慌忙爬起來，蹲在床上，通過窗子向外看，想弄清楚到底發生了什麼事情，不想就在這時，一顆子彈打來，正中其腹部。聽說岳父負傷了，劉玉勝也顧不上指揮部隊，先回來看一下。這時，他的岳父正躺在床上哼哼呀呀地叫著，他的老婆在旁邊哭哭啼啼，劉馬上吩咐人給包紮傷口。就在這時，６８６團已攻到窗前，劉玉勝和他的老婆及岳父都成了俘虜。戰士們剛剛抓到劉玉勝，楊勇團長就趕到了。他讓通信員把醫生叫來，給劉玉勝的岳父治傷，很快就包紮好了傷口，並採取措施減輕了老頭的疼痛程度，所以當了俘虜的劉玉勝非常感動，當時就說了一些感激的話。
當時，在另外一個村莊裡還有槍聲，楊勇就問劉玉勝：
「那邊小莊裡是誰的部隊？」
「是我一個營。」劉玉勝回答說。
楊勇說：「那好，你馬上寫封信，讓他們放下武器，立即投降！」
劉玉勝見大勢已去，也覺得八路軍不錯，隨即寫了一封信，派人送去。
不大一會兒，這個營的官兵就左肩扛著槍，右手舉著槍栓，走了過來。對於敵人的投降，八路軍是有經驗的，他們把準備好的籮筐放在路邊，偽軍們一個接著一個地把槍栓扔到筐裡，然後站隊集合。這樣，在八路軍的強大壓力和劉玉勝的配合下，樊壩戰鬥得以勝利結束。
羅榮桓聽完楊勇的話，沉吟了一會說：「我看劉玉勝這樣的人是可以爭取的，爭取過來要比殺掉好。他在當地有一定影響，爭取他一個，可以影響一大批人。」
按照羅榮桓的意見，楊勇向劉玉勝申明大義，曉以利害，讓他在當地繼續組織抗日武裝，並派秘書呂鴻到劉玉勝那裡去協助他。劉玉勝非常感激，在呂鴻的幫助下，寫了一份告當地同胞書：
「玉勝不才，身為中華民國之軍人，乃受敵偽之迷誘，淪為賣國求榮之漢奸，……樊壩之役，幸被生俘，得蒙不死，倍享優待，並曉以救國救民之大義，教誨良深……玉勝捫心自問，愧悔交集，今獲開釋，恩同再生。……誓當重整旗鼓，投效抗戰，將功折罪，以雪吾恥，以報國人……」
１１５師在樊壩取得了重大勝利，為老百姓除了一害，一下子在當地樹立起了八路軍的威信。劉玉勝的告同胞書，在鄆城四鄉廣為張貼，影響也非常大。老百姓為感激八路軍，燃放鞭炮，敲鑼打鼓，進行慰問。有的人還自動購買棺木隆重安葬烈士，焚香化紙祭奠英靈。這一切曾使１１５師的幹部戰士感動得熱淚盈眶。
不久，劉玉勝又拉起２００多人的隊伍，來找楊勇，投奔八路軍，參加抗戰。
樊壩一仗，打開了魯西的局面，當地老百姓紛紛要求參加八路軍。為了創建魯西抗日根據地，陳光和羅榮桓決定，從６８６團中抽出第３營和教導隊，再加上師直兩個連，由楊勇和何德全、張國華、歐陽文等人領導，留在運河以西地區，稱為東進支隊第１團（後來改為獨立旅）。張仁初、劉西元接任第６８６團團長和政委，率餘下的兩個營隨師部繼續東進。魯西地區的開闢，使１１５師在山東又取得了一個立足點。
當時，在老百姓中流傳著這樣一首歌謠：
正月裡來正月正，
東進支隊到山東。
羅榮桓陳光領兵馬，
楊勇將軍是先行。
二月裡來杏花紅，
奔襲樊壩是楊勇。
活捉偽軍五百七，
義釋團長劉玉勝。
３月７日，八路軍１１５師６８６團向東渡過運河，進入泰（山）西地區。師部派出騎兵連，向汶上縣城方向偵察敵情。
在這裡上演了一場富有傳奇色彩的「草橋閱兵」。
戰士們穿上日軍大衣，騎著繳獲的日軍大洋馬，偽裝成日軍，來到距汶上城西北五里的偽軍據點草橋。偽軍的哨兵見有「日本人」來了，慌忙敬禮。化裝成日本軍官的騎兵教練員，講了一通誰也聽不懂的「日語」，由偵察員扮成的「翻譯」把「日本軍官」的命令「翻譯」給偽軍：
「聯隊長來閱兵，快把隊伍集合起來！」
偽軍大隊長畢恭畢敬地出來迎接。在偽軍集合好隊伍後，騎兵連指戰員突然將其包圍，偽軍全部繳械。八路軍沒費一槍一彈，就生俘偽軍大隊長以下８００餘人。
３月１０日，１１５師到達東平縣東北部的夏謝作短期休整。３月１４日，陳光和羅榮桓率１１５師師部，與中共泰西地委和由泰西人民抗日武裝編成的八路軍山東縱隊第６支隊，在東平縣常莊會合。隨後，駐在魯西北的區黨委也趕到常莊，與１１５師一起活動。於是，１１５師在山東又順利地開闢了泰西這一立足點。
這些事實說明，１１５師不但順利地進入了山東，而且還開了一個好頭。
中了國民黨的圈套
在１１５師進入山東之前，山東黨組織在各地發動武裝起義，組建抗日武裝，開展游擊戰爭，已經取得了偉大的成就。但是，在黨組織內部有一些人認為，國共已經合作了，八路軍也編入了國民革命軍，八路軍就應該更多地聽從國民黨政府的指揮。尤其是王明，他多次以中央領導人的身份散佈「一切經過統一戰線」等言論，對八路軍中的一些人產生了相當大的影響，特別是對基層組織的影響更大。
當時，石友三的國民黨第１０集團軍，正駐紮在沂蒙山區，但石友三與國民黨山東省政府主席沈鴻烈之間有很大矛盾。山東的一些共產黨武裝就利用他們之間的矛盾，配合石友三抗戰。而石友三表面上應付八路軍，實際上卻與蔣介石聯合反共。１９３９年３月４日，蔣介石致信石友三，信中大意是：華北平原不能讓共產黨八路軍作根據地，貽患未來；石總司令必須與鹿主席協力，將八路軍消滅或攆到北邊去。
接到蔣介石的信後，石友三立即召開軍官秘密會議，制定進攻八路軍的作戰計劃，並將計劃付諸實施。３月９日，石友三在蔣介石委任他為冀察戰區副總司令兼察哈爾主席之後，根據蔣在信中要他與鹿鐘麟共同對付八路軍的指示，遂指揮其所屬特務旅、第１８１師、暫編第３師共萬餘人，同鹿鐘麟部相配合，對八路軍和抗日根據地發動進攻。其中，石友三把八路軍青年縱隊的一營人殘殺。直到這時，八路軍中的很多人才看清石友三的真實面目。
對於沈鴻烈和石友三為代表的頑固派所進行的政治迫害與軍事進攻，山東黨組織和八路軍中的一部分人開始退讓過多，反擊不力。這主要是因為他們對當時的形勢還不能作出正確判斷，對國民黨中的頑固分子的面目一時還認識不清。另一方面，共產黨也強調團結一切可能團結的抗日力量，並同友軍進行合作抗日，有些人怕提防國民黨，會破壞國共合作。
沈鴻烈是清末秀才，日本海軍學校畢業，曾任張作霖的東北海防艦隊司令，後當過青島市長，為人老奸巨猾，詭計多端，尤其善於辭令。１１５師在山東近６年中，除與日偽軍進行鬥爭外，還把相當多的精力花在應付沈鴻烈的反共行動上。
對於這傢伙的反動面目，蕭華是最清楚不過了。
蕭華剛到山東時，為了團結抗日力量，就找上門去做沈鴻烈的工作。那時，蕭華才２０多歲，在沈鴻烈面前像個小毛孩子，所以沈鴻烈根本就不把蕭華放在眼裡。剛一見面，沈就拐彎抹角地提出「樂陵是鄙人治下，還望肖司令（當時蕭華任１１５師東進縱隊司令）不要染指樂陵政務，使省府為難。」並說：「貴軍防區在山西、河北一線，貴軍軍餉很難籌措，還須請往河北徵糧派款……」
沈鴻烈認為自己說得很在理，因為當時八路軍歸閻錫山的第２戰區管轄，而第２戰區的作戰地區在山西、河北周圍。言外之意，八路軍超出自己的作戰範圍，沒有按蔣介石的作戰指示辦。
沈鴻烈以為這樣就可以把蕭華頂回去，沒想到蕭華卻用蔣介石的話來反擊：「沈主席，蔣委員長曾經在廬山號令全國：如果戰端一開，那就地無分南北，人無分老幼，無論何人皆有守土抗戰之責。山東淪陷，我軍趕來抗戰，沈主席理應協助。難道事隔一年，沈主席就把蔣委員長的話給忘了嗎？」結果問得沈鴻烈張口結舌。雖然舌戰是贏了，可蕭華還是沒有要到軍餉，因為沈鴻烈不給你，你也不能去找蔣介石評理。蕭華卻通過這一件事，認清了沈鴻烈死心塌地反共的真面目。
在八路軍１１５師主力到達山東不久，沈鴻烈就指使國民黨頑固派秦啟榮，於３月３０日製造了「太河慘案」。
秦啟榮，是蔣介石軍統特務在山東的頭子。韓復矩逃跑以後，他在山東惠民打出了「國民政府軍事委員會別動總隊第五縱隊」的番號，自稱中將司令，沈鴻烈又委任他為１２區專員兼保安司令。秦啟榮指使他手下的第５指揮部指揮王尚志率部南下，越過膠濟路，於３月間搶佔原為八路軍山東縱隊第４支隊駐守的太河鎮。
這時，活動在膠濟路以北小清河流域的山東縱隊第３支隊的政治部主任鮑輝，率領赴山東抗日軍政幹部學校學習的人員及護送部隊共２００餘人，從清河區南下，過膠濟路後，準備經太河鎮赴沂水。
秦啟榮密令王尚志設置圈套，準備將鮑輝一行一網打盡。而鮑輝等卻毫無防備，對國民黨頑固派心存幻想，反而在事先將他們一行的槍支和人員總數通知了王尚志，說明是從太河鎮路過，請他們不要誤會。３月３０日上午，鮑輝率部隊到達距太河鎮約８里的同古時，護送部隊的呂乙亭營長發覺王尚志的部隊荷槍實彈，氣氛反常，便命令部隊停下，但鮑輝卻認為不會出什麼問題，便命令繼續前進。當時，王尚志給鮑一行指定了位於太河西邊的一條只有三四尺寬的通道，路東是堅固的石砌寨牆，路西是淄河。太河鎮寨門緊閉，在村頭、圍牆和山頂上都部署了士兵。呂乙亭感到情況不妙，命令戰士們做好戰鬥準備。他自己走在隊伍的最前面。當部隊走到西門外的圍牆時，突然一聲槍響，呂乙亭應聲倒下，接著王尚志部下的機槍、步槍和手榴彈便一同響了起來。
就在這時，鮑輝還抱有僥倖心理，仍命令部隊不要開槍，要大家齊聲高呼「中國人不打中國人」。
真是太幼稚了，遇到生命危險應該反抗，這是連兔子都會採取的措施。
但是，八路軍的戰士還是聽從鮑輝的命令。敵人仍然瘋狂射擊。隨後，太河鎮鎮門大開，敵人從鎮內和西、北、南三面包抄過來。八路軍受地形限制，不能展開。最後，除６０多人分散突圍外，其餘近２００餘人被俘。
被俘後的鮑輝終於認清了王尚志的真實面目，知道自己中了國民黨的圈套。他與團長潘建軍、宣傳科長鄧甫晨等１０多位幹部，痛斥秦啟榮和王尚志破壞抗戰的罪惡行徑，最後慘遭殺害。
太河慘案的發生，完全暴露了國民黨頑固派反共的本來面目，擦亮了八路軍將士和共產黨人的眼睛。國民黨頑固派的罪惡行徑，遭到了山東和全國愛國人士的譴責。共產黨和八路軍迅速作出反應。共產黨山東分局和八路軍山東縱隊先後召開了會議。１１５師也派羅榮桓到魯西參加了這兩次會議。在會議上，羅榮桓在講到這次慘案發生的原因時，指出了共產黨和八路軍存在的問題：那就是有些同志存在著嚴重的右傾思想。在羅榮桓參與下，山東分局和山東縱隊作出了反擊國民黨頑固派的一系列決定。
太河慘案發生後，秦啟榮放出了「太河事件是一場誤會」的謊言。為了徹底揭露頑固派的罪行，山東縱隊張經武總指揮和黎玉政委向全國發出通電，揭露太河事件的真相，並致電蔣介石和國民黨中央政府，要求懲辦罪魁禍首秦啟榮。為了揭露敵人，教育群眾，山東縱隊在王莊召開了追悼死難烈士大會，１１５師政委羅榮桓在大會上發表了講話。他指出：太河慘案是精心策劃、蓄意製造的。這是國民黨頑固派消極抗日、積極反共的鐵證。大會一致要求國民黨山東軍政當局嚴懲慘案的主謀，杜絕類似事件的發生，承認一切抗日民眾團體的合法活動，撫恤慰問死難烈士家屬。
４月上旬，中共中央在接到中共山東分局關於太河慘案的報告後，迅速給中共山東分局回電，指出：山東方面過去退讓太多……未能在國民黨省政府和縣長們西逃時普遍指定自己的縣長；有些已指定的並到任的，隨後又按沈鴻烈的命令撤銷，秦啟榮形同漢奸，多次向共產黨進攻，未能給予有效還擊。中央給山東分局下達了指示：「對於一切頑固分子之無理攻擊，必須以嚴重態度對待。對漢奸分子如秦啟榮，必須堅決消滅之……」
遵照中共中央指示，中共山東分局和山東縱隊在１１５師的參與下，研究了反擊秦啟榮的作戰計劃，決定集中山東縱隊第３、４支隊等，討伐王尚志，奪回太河鎮。
考慮到太河慘案的直接受害者是山東縱隊，為了避免出現不必要的麻煩，照顧國共統一戰線的大局，八路軍１１５師沒有直接參與。在討論這一作戰方案的可行性時，雖然人們都認為，報仇是理所當然的事情，但從山東縱隊當時的力量看，能否完成這一任務還是一個問號。因為沈鴻烈掌握的吳化文旅和進駐山東的於學忠軍，可能出兵支援秦啟榮。為消除山東縱隊的擔心，陳光和羅榮桓當即表示，在魯西的１１５師部隊可向津浦路靠攏，如果沈鴻烈和於學忠出兵，１１５師就開過來參戰。１１５師的保證，提高了山東縱隊的信心。
陳光和羅榮桓回到１１５師師部後，立即命令部隊向津浦路方向移動，準備配合山東縱隊對秦啟榮和王尚志進行反擊。
４月２０日，山東縱隊第３支隊、第４支隊等部隊，在總指揮張經武和政委黎玉以及第３支隊司令員楊國夫、第４支隊司令員廖容標的指揮下，向太河鎮的國民黨頑固派發起進攻。當天下午收復了太河鎮，並乘勝直撲王尚志的司令部，將其警衛大隊全部消滅。隨後，王尚志派部隊襲擊山東縱隊的指揮部駐地沂水縣悅莊。山東縱隊早有防備，又殲其一部。有了太河慘案的經驗教訓，１１５師在行動時特別小心，以防國民黨頑固派的破壞。隨後，１１５師在陳光和羅榮桓的領導下，與山東縱隊等共產黨抗日武裝一起，廣泛地開展了反對國民黨頑固派的鬥爭，給山東各地的頑固派一次又一次的沉重打擊。
１１５師險象環生
１１５師按照「依山伴湖向外發展」的方針，向東平、汶上、寧陽地區發展。師部指揮６８６團並與山東縱隊第６支隊相配合，先後掃除了日軍沿汶河設立的全部據點，殲滅偽軍１０００餘人，控制了泰西大片地區。
深入泰西的八路軍，好似在日軍的腹部插入一把尖刀，嚴重地威脅著濟南、泰安和津浦鐵路中段的敵軍，這就更引起了日軍的重視。特別是日軍在山東的最高指揮官、第１２軍司令官尾高龜藏，更是如芒刺背，如鯁在喉。他很清楚，如果泰西根據地與運西根據地連成一片，不僅直接威脅其佔據的戰略要地濟南，而且還嚴重地危及津浦路的安全。為了消滅八路軍，除去他的心病，尾高龜藏遂於１９３９年５月初，親自指揮從濟南、泰安、肥城、東平、汶上和寧陽等１７個城鎮調集的日偽軍８０００餘人，坦克１００餘輛，火炮１００餘門，擺成鐵壁合圍之勢，分９路圍攻泰西根據地，妄圖一舉消滅活動在這一地區的八路軍和共產黨黨政機關。
日軍首先在外圍地區進行「掃蕩」。５月２日至８日，日偽軍先後「掃蕩」了東平、汶上一帶。５月９日開始向肥城以南、汶上以北推進，步步緊縮合圍圈。１０日，１１５師師部、第６８６團、津浦支隊、山東縱隊的第６支隊及魯西學委機關等，共３０００餘人，陷入包圍圈內。此時，羅榮桓不在師機關，已去東汶寧支隊檢查工作。在這以前，當發現日軍緊縮包圍圈時，師長陳光曾與熟悉泰西地形的第６支隊段君毅等人商量，打算以山東縱隊第６支隊為前導，向西南方向突圍，過汶河去東平、汶上一帶。但是，當師部和６８６團走到半路時，汶河南岸又發現敵情，於是陳光感到西南是平原，不那麼放心，還是去山區保險，又決定北去，向大峰山區轉移。
結果，陳光的這一決定給１１５師帶來了危險。１０日晚，山東縱隊第６支隊因為是前導，處於包圍圈的外沿，而沒有執行陳光的決定，所以順利突出日軍包圍圈。而向大峰山區轉移的部隊，卻遭到日軍的重兵堵擊，不得不退到陸房地區。這一地區，四面皆山，地形像一個臉盆，縱橫不過１０餘里，周圍山區不大，無法隱蔽大部隊，形勢十分嚴峻。
１１５師主力到了生死存亡的關鍵時刻。
１０日夜，１１５師領導連夜召開了緊急會議。大家分析了當前的形勢，都認為情況危急。但有的人提出，日軍不善於山地作戰，要擺脫當前面臨的危機，就必須以己之長，擊敵之短。在這次會上，師長陳光作了動員和部署，並要求所屬各部隊於第二天拂曉前做好戰鬥準備。
當時１１５師的部署是這樣的：６８６團１營教導員王六生帶領第３連和第４連搶佔陸房西邊的肥豬山；１營副營長徐敬元帶２連搶佔蚜山；２營搶佔鳩山、橫山、鳳凰山；師特務營和津浦支隊搶佔陸房以北、以東的制高點。師指揮所設於肥豬山東南面的小安家林內。６８６團的指揮所從陸房移至肥豬山坳的簸箕掌。各部隊按所領任務，搶佔了有利地形，並迅速作好了戰鬥準備。
１１日晨，天剛濛濛亮，山區到處都瀰漫著晨霧。突然，日軍在晨霧中打出了三發信號彈，接著展開了猛烈的炮擊。６８６團團長張仁初通過電話命令部隊：「注意避開敵人的炮火，搞好疏散隱蔽，待炮停了再出來。」剛打完電話，幾發炮彈就在離他不遠的地方爆炸，震得電話機一蹦老高。十幾分鐘後，炮聲嘎然而止，日軍的炮火準備結束了。隨後，黑壓壓的日軍就向肥豬山蜂擁而來。
６８６團１營２連連長龔玉烈是個智勇雙全的指揮員。他機智地隱蔽在懸崖邊上的岩石旁，怒目圓睜地盯著步步逼近的日軍。日軍越來越近，龔連長大喊一聲：「打」，同時他的二拇指扣動了扳機，「叭」的一聲，一名日軍軍官從山坡上滾下，戰刀甩出去好幾米遠。日軍還沒有弄清是怎麼回事，山頭上便爆發出一片喊殺聲。戰士們從岩石旁、樹後和峭壁中一躍而出，將一束束手榴彈和一梭梭子彈打向敵群。頓時，日軍被打得像從山頂上倒了筐土豆一樣，紛紛滾下山去。
「好！打得好！」６８６團政委劉西元在團指揮所看到了２連的作戰情況，高興地對張仁初團長說，「龔連長真行！其他連隊應該像他們那樣，近打猛打，不到跟前不開槍。」
日軍向岈山衝鋒多次未能奏效，便分兵數路，在猛烈的炮火掩護下，從山腳瘋狂地向肥豬山包抄上來。一時間，炮聲隆隆，槍聲陣陣，肥豬山上硝煙瀰漫，木石橫飛。由於當時情況非常緊急，有很多幹部、戰士認為，１１５師此次是凶多吉少，便抱著「寧為玉碎，不為瓦全」的信念，勇敢地與日偽軍進行戰鬥，但卻忽視了運用謀略和戰術，因而造成一定的傷亡。
這時，陳光給６８６團打來電話：「我們有的部隊過於密集，被敵人的炮火殺傷。有的同志存有一錘子買賣的思想，只知道豁出命來拚，缺乏全局觀念。」根據這一指示，６８６團團長張仁初當即通知各營，要組織小部隊反擊，以攻為守，以巧打代拚命，積小勝為大勝，爭取戰鬥中的主動。
張團長的話沒有說完，不料電話線被敵炮彈炸斷了。「政委，我到１營去，你在指揮所掌握全盤！」說完，張團長將兩支匣子槍往腰裡一插，縱身跳下石坎，越過陡崖，冒著槍林彈雨，向１營的陣地上跑去。張仁初也是一員虎將，打起仗來總是身先士卒，衝鋒在前。從１９２７年在大別山當游擊隊長到這次陸房戰鬥，他負了１１次傷。這回他在去一營的路上，又險些被日軍的炮彈炸起的泥土給全部埋上。他一到前沿陣地，就召集幹部研究反擊問題，要求大家避敵銳氣，以小組為單位分散隱蔽，近距離開火。各連按他的要求打，十分見效。
日軍攻了一上午，沒有一點進展。但是，日軍發現自己的戰術出了毛病，中午，便改變戰法，由輪番攻擊改為集團衝鋒。日軍集中所有的火炮，在山腳下向山上急速發射，炮彈從四面八方飛上山頭，直打得岩石開花，樹木橫飛。不一會兒，山頂就被「剃」了光頭。日軍滿以為八路軍被其炮火打得差不多了，就以石橋為主要突破點，成群結隊地擁向石橋。但日軍沒有想到，６８６團的一個戰鬥小組，早在橋東暗放了一束手榴彈。日軍一踏上橋頭，這束手榴彈就被拉響了，結果日軍被炸死了１０多個。日軍並不就此罷休，輪番衝向橋頭。最後堅守在那裡的戰鬥小組只剩下一名戰士，團政委劉西元正要命令１營派人去增援，卻見那個戰士把帽子放在一邊吸引日軍火力，自己光著頭繞到對方的側後，連續甩出好幾顆手榴彈，打亂了日軍的衝鋒隊形。
與此同時，其他陣地上的戰鬥也在激烈地進行。２營打得十分英勇頑強。７連指導員頭部負傷，仍以驚人的毅力，一連刺死３個日軍。他的刺刀還沒從敵腹中拔出來，另一個日本兵的刺刀迎面刺來。７連指導員急中生智，迅速將身子一閃，讓日本兵撲了個空。他縱身撲過去，把對方掀翻在地，拳擊，牙咬，雙方扭打在一起。翻滾到懸崖邊時，指導員沒勁了，那個日本兵一時佔了上風。在這危急時刻，指導員使出全身力氣，抱住對方滾下懸崖，與敵同歸於盡。
在戰鬥最激烈的時候，師部通信員給６８６團１營教導員王六生送去了陳光的親筆信，信中說：「命令你部，不惜一切，堅守陣地」。王六生看後，對通信員說：「回報師首長，請他們放心，人在陣地在，我們營就是剩下一個人，也要堅持到底！」隨後，他在電話中向團長張仁初匯報了陳光代師長的手令和戰鬥情況，張仁初指示他要盡可能以小的代價換取大的勝利。
從早晨到中午，１１５師的戰士們滴水未進。但因所處態勢十分險惡，人們都顧不上這麼多了，大家心中只有一個信念，就是打退日軍的進攻。
下午，日軍兵分兩路。一路向岈山西邊起伏地帶隱蔽躍進，企圖佔領進入陸房的門戶岈山；一路從正面朝臥牛石方向進攻。岈山西面的日軍沒前進多遠，就被徐敬元副營長率領的２連給咬住了。這時，事先從４連調上來的轉盤機槍班與２連一起，把日軍給打下去了。潰退下去的日軍在其指揮官戰刀的威逼下，與進攻臥牛石的日軍會合在一起，又嚎叫著向３連的陣地撲來。
面對數量上佔多倍優勢的日軍，３連的勇士們毫無懼色。他們奮起反擊，愈戰愈勇。魁梧健壯的加強班班長王鐵柱，忽啦一下扒掉上衣，裸露著鋼鐵般的胸膛，站在一塊岩石上，抓起５個一捆的手榴彈投向敵群。「手榴彈！」他邊投邊喊。戰友們遞上來的手榴彈，不管是幾個，他眼一瞪，牙一咬，臂一揮，手榴彈像長了眼睛似地飛向敵人，炸得日軍血肉橫飛。正當王鐵柱投得起勁的時候，一顆子彈打中了他的胸膛，頓時，血流如注。只見他身子一晃，左手捂著前胸，右手緊攥著拉了弦的一束手榴彈，聲音微弱地喊著：「來吧，小兔崽子！」用盡最後力氣，把手榴彈投向敵人。隨後，這位英雄班長就倒了下去。
在６８６團進行激烈戰鬥的時候，堅守在陸房以北和以東的師特務營和津浦支隊，也打垮了日軍的多次進攻。師騎兵連主動出擊，奇襲了陸房東北安臨站的日偽軍，給敵人以大量殺傷。
在這一天的戰鬥中，曾有２００多名日軍一度突破了６８６團與津浦支隊的接合部，逼近了陸房村邊。這兩支部隊的突擊隊密切配合，發起勇猛反擊，打退了突入之敵。
神出鬼沒出敵重圍
在下屬各部隊英勇奮戰的同時，陳光代師長以緊張和矛盾的心情度過了這一天。形勢緊張的時候，他就集中精力指揮作戰，情況稍有緩和，他就陷入深深的自責之中。唉！悔不當初，要是同第６支隊一起去西南平原就好了。確實，部隊當前所面臨的形勢足以使陳光自責。１１５師是八路軍的主力，如果只是因為陳光的錯誤決定，就使這支部隊葬送的話，那麼陳光就會成為千古罪人。陳光感到懊悔，他身上背著整個１１５師的前途和命運。壓力越大，往往動力也就越大，壓力促使陳光努力想辦法擺脫當前的危機。
在硝煙中時隱時現的太陽終於落入西山，黃昏來到了。雖然人們熱愛太陽，渴求光明，但此時此刻，卻只有黑夜才能給１１５師帶來希望。陳光和其他領導商量後決定：當夜突圍。
夜幕降臨了。狡猾的日軍派重兵把守陸房各個制高點，並燃起堆堆大火。火光閃外，戴著鋼盔、端著刺刀的哨兵來回巡邏。日軍企圖不讓八路軍下山，明天再繼續進攻。
在６８６團的指揮所裡，張仁初團長和劉西元政委正在仔細地觀察分析敵情，選擇突圍方向。
「老劉，你看，那邊沒有火堆。」張仁初指著東南方向的暗處說。
東南面有條大路，為何沒有設防？是敵人的疏忽嗎？不！尾高龜藏比狐狸還狡猾。劉西元想到這裡，說道：「圈套！準是圈套！」
「對！」張仁初接著說，「敵人企圖讓我們從這條路走，中他們的埋伏。」
正說著，偵察員領著一位老人來到６８６團的指揮所。原來這位老人是當地的一名抗日積極分子。他的大兒子一家三口全讓日本人給殺了，他把自己的另外兩個兒子送到了山東縱隊，參加了八路軍，他自己也經常為八路軍和共產黨做一些力所能及的工作。昨天，他發現過來一路八路軍，隨後大批日本鬼子也跟了過來。今天早晨槍炮聲一響，老人心裡一沉，不好，他知道八路軍剛到這裡，肯定是人生地不熟。所以，從早晨開始，他就想跑到八路軍這一邊來，但是，日軍封鎖得很緊，直到晚上，他才摸了上來。
張仁初和劉西元一聽，真是喜出望外，對老人說：「您來得正是時候，我們正想找一個嚮導呢！」
老人說：「我就是為了這個來的。」隨後他用手一指：「那邊有一條小路，可以爬上山頂。」老人停了一下接著說：「就是西南面火大，老鷹嘴的路難走，又離敵人太近。」
「不要緊。」張仁初拉著老人的手說，「只要你能給我們帶路就行。我們估計，西南面雖然火大，但敵人的防守可能空虛，敵人決不會想到我們會從他的火堆跟前鑽。」
隨後，張仁初又把這一情況報告師部。不一會，師參謀處長王秉璋來了。他給６８６團下達了命令：「立即輕裝，肅靜突圍！」
接到命令時，６８６團已經撤出陣地。張仁初和劉西元在簸箕掌的山溝裡對部隊作了簡短動員，要求非戰鬥人員抬著傷員在中間走，遇上情況，不到萬不得已不准開槍。接著，大家展開了緊張的突圍準備。炊事員用繩子和草團捆墊炊具，騎兵用棉布包裹馬蹄，幹部們逐個檢查戰士的裝束和武器，團裡還派出了迷惑日軍的小分隊。
當晚２２時許，被圍的１１５師和地方黨政機關開始分路突圍。師部和６８６團向西南方向突圍；津浦支隊向東突圍；冀魯邊第７團向南突圍。突圍開始前，師部提出了「堅決救人救槍」的口號。對於軍人來說，武器是第二生命，如果沒有了武器，也就失去了軍人的價值。另外，還要求各部隊在突圍過程中，如遭到日軍的阻擊，要死打硬拚，堅決衝出去。對於１１５師來說，也許這是最後一次機會。到了天明，就會凶多吉少。
在師部和６８６團這一路，團政委劉西元率１營在前面開路，師部走在中間，張仁初帶２營和師特務營殿後。在那位老人的帶領下，大隊人馬摸著黑出發了。
大家深一腳淺一腳地走著，不時有人摔倒，但沒有人吭一聲。後面的人緊盯著前面人胳膊上的白毛巾，默默地加快步伐。人們幾乎不是用腳板，而是用腳尖走路。走著走著，忽然山影遮天，危崖欲墜，一片黑古隆冬，誰也分不清哪是道路，哪是懸崖。偵察員在找路，其他人在摸路。不知啥時這路又彎彎曲曲折到懸崖邊上，大概就是老人說的老鷹嘴吧！
好不容易繞到一條溝邊，卻發現地上躺著幾個人，原來是日軍的屍體。日軍忙於圍攻八路軍，連自己同伴的屍體都沒顧得上收。大家繞過日軍的屍體，沿著山坡悄悄地爬上去，快到山崖口時，忽聽到日軍士兵說：「答累嘎（哪一個）！」沒什麼反應，接著又是一聲：「答累嘎！」原來這傢伙聽見有聲音，但又不知道是什麼東西發出的，就先喊了兩聲，見沒有回音，那哨兵就「叭叭」地開了兩槍。此刻，隊伍前面有個新戰士以為日軍發現了突圍的隊伍，再加上緊張，就把早已攥出汗的手榴彈甩了出去，只聽「轟」的一聲，日軍這下清醒過來了。霎時，山上傳來了哇啦哇啦的喊聲，急促的哨聲，同時還夾雜著軍犬的叫聲……
不管日軍如何折騰，６８６團仍然繼續向前。由於天黑，師直屬隊的一部分人員掉隊了，前面的部隊只得先停下來等候，大家側耳聽山上的動靜。過了不多時，溝裡影影綽綽上來一支隊伍。大家連忙上好刺刀朝前摸，到近前一問口令，卻是掉隊的人跟上來了。原來，在過懸崖時，他們聽見前面槍響，靈機一動，把幾根綁帶吊在樹樁上，然後一個個滑到溝底，向溝外摸來。掉隊的人上來了，大家就又放心地前進了。
不一會兒，師部這一路就過了岈山，大家都鬆了一口氣。可就在這時，後面傳來了一陣馬蹄聲。原來，剛才日軍發現有人走動，找了一段時間，卻沒有一個人影，於是就派騎兵追來。大家就地隱蔽，屏住呼吸，一動不動地握著打開保險的手榴彈，等待日軍靠近。正好當時麥子已長得很高，麥浪成為八路軍的保護傘，日本騎兵嘩嘩地過去了。
１２日拂曉，６８６團和師部平安到達了東平以東的無鹽村和南陶城，津浦支隊、中共魯西區委和泰西地委也安全轉移到汶河南岸，突圍成功了！
天剛亮，日軍按計劃向包圍圈內的「八路軍」發動總攻。炮火準備之後，日軍小心翼翼地進入陸房，兜了一個圈子，沒有發現八路軍的一個人影。他們怎麼也不會相信，八路軍飛出了包圍圈。
尾高龜藏不信，親自趕到陸房察看，抓來一批老鄉，嚴刑拷打，氣急敗壞地吼道：「快說，八路軍哪邊去了？」是呀，八路軍哪裡去了呢？老鄉們還真是不知道，昨天這裡還有很多八路軍，今天哪裡去了呢？
這次戰鬥，日軍自己承認傷亡１２００人，包括５０多名軍官在內，其中有大佐１人。日軍在報紙上吹噓說，他們取得了「消滅」１萬多八路軍的「赫赫戰果」。其實，八路軍被圍人員加上地方幹部，總共才３０００人，實際傷亡才３６０人。如果只從反包圍作戰的角度講，這確實是一次十分漂亮的戰鬥。
陸房戰鬥的消息傳出後，１１５師浴血奮戰的精神震動了全國，蔣介石也打電報給朱德和彭德懷，表示「殊堪嘉慰」。１１５師進山東，本屬「先斬後奏」。但他們以陸房戰鬥中的英勇戰績，終於使國民黨在事實上承認了１１５師在山東的合法地位。這一意外「收穫」，是１１５師代師長陳光和其他人所始料未及的。
「師長情緒不太高」
陸房戰鬥取得了重大勝利，可是，這畢竟是一次沒有準備打的被動仗。部隊雖然突圍出來了，但是輜重和騾馬的損失卻很大。那時，八路軍的裝備水平還很落後，騾馬體現著裝備水平，特別是那些從日本人手中繳獲來的大洋馬，特別受八路軍戰士的愛護。在陸房作戰中，１１５師損失了很多騾馬，有些戰士和幹部就像失去了心愛的夥伴和戰友，心裡特別難受。因此，在作戰結束後，１１５師的指戰員們對代師長陳光議論紛紛，給陳光造成了很大的壓力。陳光的情緒受到影響。
陳光早在１９２７年便參加湘南暴動，次年隨朱德領導的起義軍上了井岡山。他作戰十分勇敢，１０年中負傷１０次，曾帶１個連在敵人的重重包圍中救出林彪。他只念過３年書，文化水平不是很高，但打仗卻很機敏，由一個普通農民鍛煉成為紅軍的一名高級指揮員。１１５師進入山東後，複雜的形勢對他提出了更高的要求，而他性情急躁，聽不得別人意見的缺點日益暴露。有時便顯得與飛速發展的形勢不大適應。在抗戰期間，與陳光多年共事的老戰友羅榮桓，一方面尊重陳光，並支持他的工作，另一方面，又常常以周密的思考、冷靜的判斷和全面的分析來彌補他的不足。
陸房戰鬥結束後，羅榮桓與陳光促膝談心，兩人一起總結經驗教訓，羅榮桓鼓勵陳光振作精神。在一些場合，羅榮桓還給一些中層幹部做思想工作：「師長情緒不太高，你們應當鼓勵他。在敵後複雜的環境中，打個把被動仗，是很難免的事，況且陸房戰鬥還是勝利的戰鬥嘛！給了敵人很大的殺傷嘛！」
在一次師的領導幹部會議上，羅榮桓強調，戰後的主要問題是正確地總結經驗，進一步鼓舞士氣，而不應埋怨指責。在無鹽村召開的祝捷大會上，羅榮桓發表了鼓舞人心的講話。他列舉了雙方傷亡的數字後說，１１５師在敵人重重包圍下，頑強戰鬥，成功突圍，保存了自己，消滅了敵人，這是一次很大的勝利。有的同志埋怨損失了騾馬馱子，這沒什麼，１１５師剛剛從山區來到平原，輜重太多也是個累贅。這次戰鬥使１１５師丟掉了包袱，能夠更加輕便靈活地在平原地區作戰。至於丟掉了一些家當，將來建立了鞏固的根據地，還可以重新建設起來。聽了他的講話，大家心中的氣消了好多，並受到了很大的鼓舞。從這以後，陳光的情緒明顯好轉。
陸房戰鬥後不久，陳光和羅榮桓把楊勇和泰西的各部隊負責人，以及魯西區黨委成員召集起來，研究下一步的行動部署。
「敵人發動九路圍攻之前，寧陽沒有這麼多日軍吧？」羅榮桓事先已派人進行了偵察，為了印證一下，他問在寧陽附近活動的津浦支隊隊長孫繼先。得到肯定回答後，羅榮桓接著說：「這就說明，敵人從各地集合起來的隊伍並沒有解散，隨時可能捲土重來。」
「你看應該怎麼辦？」羅榮桓又問楊勇。
「我們的部隊不能擠在一起。」楊勇回答。
「對！這就是陸房戰鬥給我們的一個教訓。目前在平原地區不宜於大部隊集中行動，需要分散。要像漁夫一樣，把網撒開。」羅榮桓與陳光商量了一下，然後對孫繼先交代：「你們津浦支隊要浩浩蕩蕩地往東走，把敵人引到鐵路邊上去！」
按照羅榮桓的安排，津浦支隊白天在公路上行軍，如遇到敵人就邊打邊撤，把一部分日軍牽到鐵路邊上，然後迅速擺脫了日軍，轉到了鐵路以東。
在此之前，為了繼續東進，１１５師師部已將整訓的第７團和軍政干校、後方醫院及供給部部分人員，調到津浦路東。
津浦支隊出發後，留在晉東南的師後方留守處及師教導大隊也到了泰西。師部又命令參謀處長王秉璋和政治部副主任黃勵率領師機關和直屬隊，包括剛從晉東南過來的的大部分人員，仍以東進支隊名義到津浦路東，統一指揮１１５師已到路東的各個單位。
５月４日，北方局通知，根據中共中央書記處的決定，要組織八路軍第１縱隊，統一指揮新黃河以北山東和江蘇境內的八路軍各部隊，徐向前為司令員，朱瑞為政治委員。不久成立了山東軍政委員會，由朱瑞、徐向前、郭洪濤、陳光、羅榮桓、張經武和黎玉組成，朱瑞為書記。
由於６８６團在陸房戰鬥中傷亡較大，在師部機關東進後，羅榮桓和陳光商量，讓６８６團到東平湖一帶進行休整補充。於是，陳光和羅榮桓所率領的師部，就只剩下百把人的機關和３個連隊（即６８６團２連、４連和騎兵連）的警衛部隊。當時，１１５師部隊除蕭華縱隊在冀魯邊以外，絕大部分仍在路西；運西區有楊勇的獨立團，泰西區有６８６團和已歸１１５師指揮的山東縱隊第６支隊，湖西有第６８５團。運西、湖西和泰西，這３個地區在津浦路以西，按「品」字形擺開。然而，這３塊根據地還沒有聯成一片，還有待於進一步鞏固，並向隴海路南、津浦路東發展，陳光和羅榮桓仍然留在魯西籌劃和經營這幾塊根據地。
５月下旬，１１５師接到中央的指示，蘇魯豫支隊（即第６８５團）應繼續分兵到徐州東南。為此，要跨越隴海和津浦兩條鐵路，任務十分艱巨。６月初，八路軍總部來電，明確指示：「６８５團應歸還第１１５師建制，直屬陳、羅指揮。」陳光同羅榮桓商量後，決定親自到湖西去，指揮蘇魯豫支隊向徐州東南展開。
陳光帶一個警衛排走後，羅榮桓身邊的人就更少了。楊勇建議他轉移到運西去。但羅榮桓認為，當時小麥未收，有些地方的青紗帳已起，到處都可以隱蔽，只要隨時提高警惕，安全是不成問題的。在這以後的一段時間內，羅榮桓就是帶著這支只有二三百人的隊伍，活動於泰西的廣大農村中。後來，因為日軍的圍追堵截，羅榮桓才帶著這支隊伍轉到運西地區。
天皇的親戚命喪水泊梁山
１９３９年７月，原來留在魯西開闢抗日根據地的楊勇所率部隊，即樊壩戰鬥後組建的１１５師獨立團，在梁山西北的黑虎廟正式組建為１１５師獨立旅，楊勇任旅長兼政委。
７月下旬，羅榮桓到達梁山宋江寨以北的前集。這時，陳光從湖西檢查工作後，帶著從蘇魯豫支隊調來的一個連隊，也到達這裡，與羅榮桓會合。
梁山，位於運河以西、黃河南岸，古時曾多次被潰決的黃河水所包圍，一度汪洋數百里，故稱水泊梁山。金代以後，黃河改道，梁山的水也逐漸退去，到近代就成了乾涸的平地。由於施耐庵所著的《水滸》裡描寫了一百單八將在梁山泊聚義的故事，梁山因此而聞名於世。如今雖然斷金亭、聚義廳、黑風口、宋江馬道等景點，不過是平地上隆起的幾個１００多米高的小山包而已，然而，「山不在高，有仙則名」，到抗日戰爭時期，１１５師在這裡導演出一場有聲有色的戰爭活劇。１９３９年８月１日，前集呈現出一派節日景象。指戰員們早就安排了文藝節目，正搭台子、栽桿子，拉起慶祝「八一」建軍節的橫幅標語，準備召開慶祝大會。這時，師部突然接到地方情報站派人送來的情報：有一股敵人從汶上出動，帶了４門大炮，有向梁山開來的跡象。陳光和羅榮桓一面命令繼續嚴密偵察，監視敵人，一面通知各部隊，慶祝大會停開，做好戰鬥準備。看來，１１５師只好以作戰來紀念建軍節了。事情是這樣的，１１５師挺進山東以後，使駐濟南的日軍大為恐慌。特別是繼日軍９路圍攻１１５師，並在陸房遭到徹底失敗後，日軍３２師團一個大隊，由濟南出發，經泰安、汶上等地，氣勢洶洶地向鄆城方向撲來。領頭的是大隊長長田敏江少佐。此人官雖不大，但很有來頭。他是天皇的親戚，來華之前曾受過天皇的召見。這次他護送炮兵野尻小隊連同兩門意大利野炮到另一支部隊，執行攻擊八路軍的任務。這兩門大炮再加上兩輛拉彈藥的炮車，煞是威風，因此被八路軍的地下偵察員誤認為是４門大炮。
聽到這送上門來的買賣，陳光激動地對羅榮桓說：「吃掉它，不能讓它跑掉！」
據偵察，這股日軍是孤立的，沒有後續部隊，也沒有其他敵人策應。梁山周圍沒有日軍的據點，稍遠一點的東平、濟寧、鄆城、陽谷等地，敵人也沒有增兵。現在１１５師在梁山附近的兵力只有師部的４個連，因當時正是夏季，青紗帳便於八路軍隱蔽活動。梁山南面楊勇的獨立旅，遠不過３０里，隨時可以增援。這是一個不可多遇的戰機，羅榮桓同意了陳光的意見。
隨後，陳光與羅榮桓一起到孟林勘察地形。這孟林是梁山南坡的一片松林。陳、羅二人登上半山腰，向東南望去，只見茫茫一片高粱和玉米地，像是波濤起伏的綠色大海，一直伸展到天邊。近處可以看到從汶上過來的大路，稍遠一點，路便消失在高粱玉米叢中。日軍過來時，路兩旁的青紗帳是伏擊敵人的絕好地方。他們把目光轉向西南，只見一里開外的地方聳立著一座孤零零的山包，像一頭臥地的黃牛，這個山包叫獨山，山的周圍有些民房，叫獨山莊。獨山腳下有幾座石灰窯，南面緊靠大路有個車馬店。
這時，偵察員又來報告，日軍繼續向這一方向開來，沒發現有後續部隊，這就證明了這股日軍是孤軍深入之敵。因此，陳光和羅榮桓當即定下決心，並迅速進行兵力部署。同時，還通知附近群眾進行疏散。
陳光命令獨立旅１團３營（原６８６團３營，缺９連，該連當時調團部擔任警衛任務）火速趕到獨山莊以南地區，準備投入戰鬥，相機打擊日軍，爭取殲滅這股敵人的一部或全部。該團的其他部隊則加強對汶上方向的警戒，防止敵人增援。除此之外，師部還調獨立旅政治部主任歐陽文，到師負責戰場勤務等工作。歐陽文立即騎馬趕到後集天帝廟師部。在這裡，羅榮桓政委向他談了交戰雙方的態勢以及整個作戰意圖，並詳細交代任務。然後，笑吟吟地指著桌上的一本《水滸傳》，操著濃重的湖南口音，慢條斯理地對歐陽文說：「在水泊梁山跟前，一面指揮打仗，一面看《水滸傳》，倒是蠻有意思哩！」歐陽文也恍然大悟，感到這歷史的巧合真是有意思。不過，在趙宋年間，梁山的好漢打擊的是官軍，而八路軍今天要消滅的卻是窮凶極惡的日本侵略者。
瞬時，歐陽文突然想起蘇東坡的詞：「羽扇綸巾，談笑間，檣櫓灰飛煙滅。」如今，羅榮桓雖然手持的只是一把普通的蒲扇，穿的也只是一件普通的白布襯衫，然而，他在大戰前鎮定從容的氣度，仍然給歐陽文留下了深刻的印象。
第二天中午，青紗帳裡揚起一陣煙塵，敵人過來了。偽軍打頭，接著是日軍，步兵、騎兵、炮兵，隊列整齊，神氣十足。在一般人看來，這才是正規軍的樣子，但等待他們的卻是全軍覆沒的命運。本來陳光命令２連埋伏在大路兩旁的青紗帳裡，準備打一個伏擊，可日軍走了另一條道路，直闖前集。埋伏在莊裡莊外的４連和１０連突然開火，２連聽到槍聲，立即趕到敵人屁股後面攻擊。這樣前後一夾擊，敵人的步兵堵住了炮兵，騎兵又衝散了步兵，馬上亂作一團，一下子傷亡４０多人，而偽軍則被全部打散。
長田敏江不愧為受過正規訓練的軍人。當遭到攻擊時，他揮舞著指揮刀，迅速整理好自己的隊伍，然後下令向梁山開炮。轟了半個多小時，卻不見動靜。長田敏江以為碰到了游擊隊，因為根據日軍的判斷，梁山一帶是沒有八路軍主力部隊的，所以又命令日軍繼續前進。到了梁山西南角，獨立旅第３營又給日軍以迎頭痛擊。於是敵人便退守獨山莊，到這時，天就快黑了。
在整個下午，陳光和羅榮桓一直站在後集的山坡上用望遠鏡觀察戰場。當最後證實敵人只有這麼一股力量時，他們便下令當晚用３個連和獨立旅３營從３個方向對獨山莊的日軍發起攻擊。
獨山莊在梁山西南面，村裡有騾馬店和小作坊，還有幾座石灰窯。莊北面有座小山，不太高，也不太陡，是這一帶的制高點。四周的青紗帳十分有利於部隊隱蔽接近。日軍進佔獨山莊後，派出偽軍一個排，約２０人，另有日軍三五人，佔領了莊後的小高地，但未修築工事。絕大部分日軍在莊南面的一座大院外的樹林下露宿。日軍的３門炮（除兩門意大利野炮外，還有一門九二步兵炮）放在院外。莊西邊的小山腳下有一座獨立的土牆院，時有偽軍進出，像是偽軍的宿營地。日偽軍在炎熱的氣候下，經過連續作戰，已經是人困馬乏，疲憊不堪。他們胡亂地向梁山和莊外四周的青紗帳打了一陣槍炮，進行火力偵察後，便洗澡的洗澡，睡覺的睡覺，做飯的做飯，完全處於鬆懈狀態。
獨立旅的３營，原是紅軍３軍團的主力之一，班以上幹部和相當數量的戰士，都經歷了二萬五千里長征。１９３８年底，該營隨６８６團赴魯時，曾受到朱德總司令和彭德懷副總司令的檢閱，當時，因為這個營出了很多幹部，所以被朱總司令譽為「幹部團」。
３營接到作戰命令後，立即確定了戰鬥部署：以１０連為主攻，從南面向獨山莊以及露宿樹林下的日軍實施突擊，全殲這些日軍，把大炮奪到手；１１連（配備重機槍兩挺）在迅速攻佔莊北的小高地後，除以一部分兵力鞏固佔領的陣地外，主力由東向西配合１０連向敵人實施攻擊；１２連在攻佔莊西邊的獨立土牆院後，繼續沿山腳配合１０連向敵縱深發展；３營的指揮所隨１０連前進；重機槍連為營的預備隊，隨營指揮所行動，同時要求各連於當晚８時進入攻擊陣地。
根據陳光和羅榮桓的意圖，由來光祖（師機關的參謀）指揮師特務營的２連，配合獨立旅１團３營殲滅獨山莊之敵；騎兵連和４連擔負警戒和預備隊的任務。
天漸漸地黑下來了，１１５師的各作戰部隊利用青紗帳及其他有利的地形地物，向指定的攻擊位置運動。為了出敵不意，各部隊都盡可能地接近預定的作戰目標。在獨立旅３營這個方向上，有的戰士甚至聽到了敵人的說話聲和睡覺的鼾聲。
到晚上８時之前，各部隊都已進入預定的攻擊位置。隨後３發信號彈騰空而起，發起攻擊的時間到了。戰士們在輕重機槍的掩護下，猛虎似地撲向敵人。日偽軍在遭到突然打擊之下，一時懵頭轉向，不知所措。有的日軍光著脊背，有的穿著短褲，你擠我擁，紛紛向莊南的那座院子逃竄。３營立即乘勝追擊，把大院團團圍住。與此同時，攻打莊西獨立土牆院的３營１２連和莊北小高地的１１連也是旗開得勝，完成了預定的作戰任務，並正在向１０連的方向攻擊前進。
長田敏江迅速調整部隊，並立即分成十幾個戰鬥組，在密集的火力支援下。向外突圍，妄想用四面開花的方法殺出重圍。戰鬥進入白熱化，雙方部隊都有較大的傷亡。戰鬥進行了五六個小時，敵人已被１１５師消滅了大部分。但是剩下的日偽軍都退守到車馬店，以密集的火力優勢進行頑抗，八路軍久攻不下。有的人擔心如果日軍的援軍趕到，１１５師將處於十分不利的地位。
這時，師部派政治部秘書蘇孝順（現名蘇靜）到下邊瞭解情況。蘇孝順和來光祖在電話中向師領導匯報了部隊戰鬥的情況。羅榮桓聽完匯報後說：「敵人是孤軍深入，現在企圖固守待援。但是，鄆城、汶上的敵人兵力空虛，如果臨時抽調，最快要明天中午才能到達。我們已派部隊向汶上方向警戒。你們放心打，要集中力量，一鼓作氣，爭取明天上午１０點以前全殲殘敵。」隨後，羅榮桓又在電話中鼓勵部隊：「有一句俗話，兩軍相逢勇者勝，一定要把敵人消滅掉！」
各攻擊部隊迅速調整了部署。獨立旅３營集中所有的輕、重機槍，以猛烈的火力作掩護，由排長李炳祥率領突擊隊，閃電般地衝進大院，登上房頂，掄鍬揮鎬，在房頂上挖開幾個窟窿，將手能彈丟進屋裡，炸得敵人血肉橫飛。沒被炸死的破門而出，突出包圍，向青紗帳逃竄。師特務營的騎兵連飛馬揚刀，衝上去奮力拚殺，猶如砍瓜切菜一樣。獨山莊的老百姓也紛紛出來，活捉四散逃跑的敵人。
上午９時，戰鬥勝利結束。此戰共殲滅日偽軍３００餘人，俘虜日軍１３人，繳獲野戰炮２門、九二步兵炮１門、擲彈筒３具、輕重機槍１７挺、步槍２００餘支，以及其它軍用物資。在打掃戰場時，在一個窪地裡發現了長田敏江的屍體。他這個皇親國戚也沒有逃脫應得的下場。
梁山戰鬥不同於消滅偽軍的樊壩戰鬥，也不同於被動反擊的陸房突圍。這是一次在平原地區進行的、以日軍為主要作戰對象的成功的伏擊戰。雙方兵力相當，日軍火力處於優勢，八路軍取得了全殲日軍一個大隊的戰果。梁山戰鬥提高了１１５師堅持平原游擊戰的信心和勇氣。就在當月，當時負責日俘管理的獨立旅秘書閻學增曾作了一首名為《梁山戰鬥》的詩。詩是這樣寫的：
七月魯西唱大風，梁山好漢請長纓。
衝鋒徹夜英雄膽，殲滅整營鬼子兵。
少佐長田非命死，十三戰俘得新生。
東平湖卷千重浪，萬里青紗正向榮。
這首詩充分體現了１１５師在梁山戰鬥後的那種自豪和充滿自信的心情。
梁山戰鬥的勝利，也極大地鼓舞了魯西人民的抗日熱情，提高了八路軍在當地群眾中的威望。戰鬥結束後，周圍的老百姓紛紛拉來西瓜、豬肉、雞蛋慰問八路軍。僅僅半個月的時間，梁山和東平湖之間，就有３０００多名青年參加了八路軍。
梁山戰鬥的捷報也迅速地傳遍了全國。不久，中央軍委給１１５師發來了賀電。
梁山戰鬥的結果驚動了日本天皇。因為天皇的親戚把小命丟在中國的山東，天皇追究侵華日軍總部的責任，侵華日軍總部也沒有別的辦法，只好再向下查問，到了尾高龜藏這一級，就只有背黑鍋的份兒了。為此，尾高龜藏氣急敗壞，迅速糾集了５０００餘人，調動了１００餘輛汽車、４０多輛裝甲車，開進梁山地區，輪番進行「掃蕩」，尋找機會與八路軍主力決戰。
為了避開日軍的鋒芒，１１５師化整為零，利用青紗帳與日軍周旋。繳獲的兩門野炮被拆開埋了起來（可惜，後來這兩門被１１５師當作寶貝的野炮，還是被日軍擄走了）。陳光和羅榮桓經常帶少數人員白天進高粱地，晚上就找個村子過夜。有一天，敵人突然包圍了羅榮桓正在宿營的村子，羅榮桓帶領隨行人員，安然從村東頭脫險。
後來，為了應付日軍的「掃蕩」，羅榮桓和陳光等住進東平湖裡的一個小島。這裡相對平靜一點，但作為領導要時刻掌握敵人的動向，因此，他們就通過各種途徑密切注視著日軍的行動。師部把保衛部的偵察員撒到泰安、滋陽、濟寧和肥城一帶，直接監視日軍。魯西的情報站不斷送情報來，當地的老百姓也常常向八路軍報告日軍的情況，雖然兩位師領導不出小島，但對島外的情況摸得很透。有一天，偵察員劉先其回來報告說，日軍到了某一個村，羅榮桓馬上說：「你講的可能不對，快回去重新偵察。」劉又回去偵察，果然那個村沒有日軍。偵察員們都很驚奇，羅政委是怎麼知道的呢？羅榮桓解釋說：「敵人不會從天上掉下來，是有來龍去脈的。一股敵人有好幾百，他一出來就要拉夫，找嚮導，騷擾百姓，這樣就暴露了他們的行動路線，劉先其說的那個村，遠離敵人的行動路線，不會有敵人。但是，也可能有例外，所以需要再次去偵察。」
在梁山戰鬥中，八路軍曾俘虜了２４名日偽軍，其中有６名日軍士兵也隨１１５師下了湖，由保衛部看管。一天早晨，這６名日本兵乘看管人員不注意而逃跑，被捉回來３人，淹死１人，失蹤２人。失蹤者一旦跑進日軍的據點，日軍必將下湖進行「掃蕩」，於是，１１５師的兩位領導決定，馬上撤離東平湖。
最後，尾高龜藏的這次報復性「掃蕩」，沒有任何戰果。９月１７日，羅榮桓在致八路軍前敵總指揮部的電報中指出：「魯西從２月到現在，敵每天以汽車、坦克、步騎兵共約２０００餘人，輪流向我進擊。梁山水泊及鄆（城）、巨野、菏澤、鄄城地區始終為（八路軍）控制。」１１５師這次反「掃蕩」的勝利，為八路軍在平原地區開展游擊戰，積累了十分寶貴的經驗。
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