日軍在重創中國大陸和台灣後，甲良石川隨即集中力量，將進攻矛頭指向菲律賓。菲律賓位於連接日本與東南亞石油產地的中間地帶，是西太平洋島嶼鏈條的中心。上個世紀，菲律賓的蘇比克海軍基地曾是美國海軍第七艦隊的主要後勤補給站。攻佔菲律賓具有極其重要的戰略意義。
田中永力上將指揮的日本海軍第二特混艦隊，穿越巴士海峽，快速駛往菲律賓呂宋島以西海域，執行攻佔菲律賓的任務。多羅橫廣指揮的第一特混艦隊則繼續搜尋中國航母。田中永力站在"飛龍"號航母的艦橋指揮室裡，指揮他的龐大艦隊在烈日下快速南進，很快駛入菲律賓水域。60多年前，日本海軍"飛龍"號航母曾隨山本五十六大將參加了偷襲珍珠港的作戰，但卻在中途島海戰中葬身海底。當田中永力的旗艦於2005年服役時，日本海軍為這艘新型航母重新命名為"飛龍"號。幾個小時以前，田中永力就是在這艘"飛龍"號航母上指揮他的艦隊重創了中國海軍，他希望這次戰爭將使他成為幾乎與山本五十六齊名的"民族英雄"，載入大和民族的"光榮史冊"。他的手指不由自主地敲打著指揮台，菲律賓戰役的成功將致關重要。當日本艦隊經過呂宋島北部的拉奧角附近時，菲律賓空軍發現了它的動向，6架菲空軍的F-5戰鬥機飛近了日本艦隊。可是，菲律賓飛行員不知道這支日本艦隊將要幹什麼，他們甚至壓根不知道日軍已經攻擊了中國大陸和台灣，只知道日本海軍將在南海進行"軍事演習"。他們跟著日本艦隊，希望日本人不要離菲律賓海岸太近。日本艦隊一直沿著菲律賓近海南下，經過聖菲爾南多水域，駛抵蘇比克灣至馬尼拉灣外海後，停了下來，炮口衝著菲律賓的巴丹地區。這引起了正在監視日本艦隊的菲律賓飛行員的不安。正當此時，整個日本艦隊開始活躍起來。田中永力上將下達了開始攻擊的命令。導彈巡洋艦"富士山"號和"川崎丸"號，突然向6架菲律賓的F-5戰鬥機發射了20多枚艦空導彈。菲空軍F-5戰鬥機上的威脅告警指示燈頻頻閃爍，飛行員立即施放電子干擾物試圖擺脫導彈的追蹤。飛行指揮官安東尼·桑切茲少校駕駛他的F-5戰鬥機迅速垂直下飛，直到飛機離海面僅50米時他才拉起機頭。憑著高超的駕駛技術和靈活大膽的反應，桑切茲少校擺脫了被日本導彈擊中的厄運，可是他的同伴卻不能倖免。他看見地平線上升起了5柱濃煙，同伴都死了。桑切茲少校穩住飛機，喘口氣後，馬上向基地報告：「我是桑切茲，我們遭到了攻擊！我們遭到了攻擊！"可是對方沒有任何反應。他知道，日本已對菲律賓全面開戰，基地也已遭到攻擊。
日軍從沖繩起飛的24架空軍隱形戰鬥轟炸機和從航母上起飛的120多架戰鬥攻擊機，同時攻擊了菲律賓位於呂宋島、馬尼拉、奎松城、邦貴、烏郎牙坡等地的空、海軍基地，原本就很弱小的菲海、空軍很快被摧毀。半個小時後，田中永力下令向蘇比克灣以南的巴丹地區實施兩棲突擊。日本海軍陸戰隊的特種部隊乘直升機由"大隅"型兩棲攻擊艦出發，迅速佔領了灘頭陣地附近的制高點，接著主力部隊乘氣墊登陸艇、效用登陸艇和兩棲攻擊車突擊上陸。2小時後，日本海軍第一陸戰旅的3500人及其坦克、自行火炮、裝甲車等重裝備全部上陸。旅長川崎竹原大佐走上沙灘，大聲下達命令，驅趕著他的部下立即沿巴丹小道前進。第一陸戰旅的任務是必須在中午12以前搶佔菲律賓最大的克拉克空軍基地，然後接應空運的陸軍增援部隊，進而佔領整個菲律賓。行軍隊伍以6輛坦克打頭陣，在熱帶雨林的小道中向西前進。川崎竹原乘坐指揮車，看著這個被叢林覆蓋的國家，熾熱而潮濕的空氣悶得他進不過氣來。突然間，天空陰雲密佈，隨著一聲悶雷，緊接著瓢潑大雨直瀉在川崎的臉上，瞬時間，一種不祥之感升上他的心頭。由於沿途沒有遇到任何抵抗，日軍很快接近目標，於11時48分抵達距目標僅3.5千米的地方，川峙竹原將部隊分為2個攻擊群。其中一個攻擊群由裝甲部隊組成，在航母攻擊機的直接支援下，從東向西攻擊；另一個由步兵組成的攻擊群，則由南面迂迴包抄。2小時後，日軍擊潰了保衛基地的少量菲軍，控制了機場。川崎立即在機場四周佈置了環形防禦工事，建立了12個堅固支撐點。工兵馬上動手修復已被日機炸壞了的機場跑道和塔台。在沖繩的運輸機已裝滿了日本陸軍的部隊、武器和給養。到傍晚時分，首批數十架大型運輸機運載陸軍部隊在克拉克機場降落。正當這些飛機卸載時，一支菲律賓陸軍已悄悄地接近克拉克機場。
在南中國海的藍色海域，多羅橫廣將軍正驅使他的艦隊向西前進，搜索中國海軍的2艘航空母艦。2艘中國航母僅有一艘巡洋艦護航，此時正沿越南沿海快速北上，返航中國大陸
，只要接近大陸，就能得到陸基空軍戰鬥機的空中保護。多羅橫廣很清楚，這是他擊沉中國航母的最佳時機。當他的特混艦隊距離中國航母大約500海里時，他下令艦載FX戰鬥攻擊機起飛。飛機迅速從」北海道"號航母和"慶洋丸"號航母上彈射起飛，每分鐘升空2架。渡邊廣弘中佐中領的日本海軍第524攻擊機中隊首先出動。渡邊廣弘是一位精瘦而好戰的日本人，曾經當過海軍航空兵的試飛員，他希望此次能給中國航母以致命的打擊。緊接著，升空的是豐田三代少佐指揮的中隊，將與渡邊中隊一起實施第一波次的攻擊。此時，"明治"號巡洋艦上的艦員們正在加緊進行發射反艦導彈的準備，艦上的雷達已經鎖定了中國航母，當攻擊機消失在西方的地平線上時，第一枚反艦導彈離開"明治"號，直接朝著中國航母射去。渡邊中隊為了躲避對方雷達，駕機緊貼海面，以超低空方式接近目標，當距離中國航母100海里時，FX飛機突然爬高，並向目標發射一連串威力巨大的遠程反艦導彈。中國的"赤京"號和"夏平"號航母，是從俄羅斯購買的2艘舊式航母，缺乏先進的電子對抗設備(莫斯科出售武器時，習慣把先進的電子設備卸下來，換上二、三流的設備)。這一致命的弱點使其無法對抗掠海飛行、速度達3馬赫的日本反艦導彈。為航母擔負護航任務的中國海軍"南沙"號巡洋艦發現了來襲導彈，艦上的電子戰軍官急忙施放電子干擾，但是已經來不及了，只好以艦載近程火炮實施抗擊。"夏平"號航母上的2門20毫米加特林火炮以每秒3000發射速抗擊來襲導彈，雖然擊落了3枚導彈，但還是有9枚導彈擊中了"夏平"號航母的飛行甲板和島式建築，大量的金屬碎塊被拋向空中，很快燃起大火，並向四處擴散。"夏平"號航速降到5節左右，並緩慢地停了下來。相比之下，"赤京"號航母仍在向前航行，雖然也遭到了襲擊，飛行甲板卻還可以使用，艦員們將損壞的飛機推入海中，留出空間，以便剩餘飛機起飛作戰。這時，渡邊中隊距離中國航母只有50海里。"夏平"號航母已經失去戰鬥力，渡邊中隊駕機越過"夏平"號，緊迫"赤京"號而去。"赤京"號僅受輕傷，正加速向中國海岸靠近。正當日本飛機準備向"赤京"號攻擊時，突然大批中國空軍的陸基戰鬥機出現在戰場上空，其中包括蘇-27和米格-29戰鬥機。"赤京"號已進入陸基戰鬥機的保護圈，戰場形勢立即大變。渡邊看到有那麼多的敵機迎面撲來，只好下令放棄攻擊，掉頭向東返航。"夏平"號受到了致命的創傷，但是"赤京"號卻倖存了下來。當多羅橫廣宣佈勝利時，卻不是完全的勝利。
日本的軍事偷襲震動了整個世界。在美國首都華盛頓特區，新聞媒體連篇累牘地報道戰爭的消息，全球美軍緊急進入戒備狀態。太平洋地區的有關國家呼籲白宮採取果斷措施，美國政府面對日本的侵略行動，驚慌失措。儘管美日貿易戰已使兩國關係嚴重惡化，但是沒有人想到會發生戰爭。在過去半個世紀中，日本的擴軍備戰被認為是"為了自衛"，並沒有引起美國的足夠重視。當東京於2001年部署第一具核武器時，許多國家都覺得可以理解，因為朝鮮於1999年部署了類似的武器。而且，日本擴軍之時．正好是美軍從西太平洋大規模撒軍的時候。長期部署在西太平洋的美國海軍第七艦隊已撤往夏威夷，部署在中東的第五艦隊也已和第六艦隊合併。到2004年、美軍已從菲律賓、韓國和沖繩撤出了所有部隊，僅在關島部署少量駐軍。華盛頓樂於看到日本填補力量真空。沒有人相信日益壯大的日本軍事機器真的會用於戰爭。
8月20口下午4點15分，美國總統聖·約翰召集美國國家安全委員會，緊急研究對策。由於日本沒有攻擊美國的任何目標，因此，日美之間還沒有處於戰爭狀態。從任何一個角度，日本都竭力想避免與美國發生衝突，其戰爭目的似乎僅限於奪取西太平洋的戰略優勢。但是，美國在該地區的盟國渴望美國的介入。菲律賓總統費德爾.拉米雷茲當天中午已向美國總統發了一封求救電報，請求與菲律賓簽訂有防務協定的美國出兵援助。身著深藍色西裝的聖·約翰總統坐在白宮辦公室的大圓桌前，好靜地傾聽下屬的發言。國防部長湯姆·博汀首先發言：「事情明擺著，我們與菲律賓簽訂有防務協定，我們必須遵守協定。「國家安全事務助理傑克·福勒並不苟同，他搖著頭說道：「湯姆，我們得現實一點，你看，不管有沒有協定，美國人民可不願意把他們的兒女派到數千里外去送死。"博汀咕哦一聲，接著說道：「這可不只是菲律賓的事。如果日本人的進攻一切順利的話，在太平洋地區將沒有一個國家可與之相抗衡。中國、菲律賓已遭受重創，俄羅斯窮得已沒有實力重建往日的太平洋艦隊。在西太平洋地區，只有澳大利亞和印度尼西亞還保留著弱小的海軍。雖然中國、越南和韓國擁有比較龐大的陸軍部隊，可是不管用，太平洋將很快成為日本的內湖。我們必須立即出兵西太平洋。」
聖．約翰總統基本贊同博汀的意見，下令美海軍的3個航母戰鬥群立即駛往戰區。但是，由於害怕遭到日本的攻擊，為了慎重起見，他決定暫時不向亞洲地區派遣空軍和地面部隊。美國在太平洋地區的軍事力量已大不如前
，在中太平洋剩下的唯一軍事基地便是珍珠港。與20世紀80年代相比，美海軍航母已從15艘減少至11艘。雖然美海軍還保持著全球第一海軍的地位，但是與其他列強的差距已經大大縮小。為了對付日本的威脅，美海軍必須從全球各個角落抽調兵力，這就需要化很長的時間。湯姆·博汀離開白宮後，一路上思考著美軍在西太平洋地區的作戰能力。他的潛意識告訴他，戰爭已不可避免，美國海軍第六和第七艦隊必須在西太平洋集結起強大的力量。可是，美國在這一地區已經沒有什麼軍事基地，後勤補給將面臨嚴重的困難。當他返回五角大樓的辦公室後，立即拿起了通往澳大利亞堪培拉的電話。
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