作者學術筆記摘錄：
「七·七」事變後，華北中日軍隊兵力情況：
日軍華北方面軍8個師團、1個獨立混成旅團，約17萬餘人。
國民黨第1、第2、第5戰區之軍隊和中央軍委會派出的直屬兵團2個軍，共為94個步兵師、8個步兵旅、4個騎兵師，總計80萬人。
中日兩軍兵力對比為80萬：17萬＝5．7︰1。
當日軍全面進攻華北時，國民黨軍隊的戰線尚未形成，既沒有建立起堅固的戰略支點，又沒有完成野戰兵團的組建；指揮機關沒有全面部署，戰鬥部隊沒有鞏固的作戰線；各戰略區沒有協同，各軍之間沒有配合；一切部署均未就緒，整個戰線支離破碎。
在日軍凌厲攻勢面前，華北戰線土崩瓦解，國民黨軍隊近100個師，兵敗山倒，一潰千里……
平津危急！
華北危急！
中華民族危急！
只有全民族抗戰才是我們的出路！
中共中央發佈《中國共產黨為日軍進攻盧溝橋通電》，大聲疾呼：「全中國同胞、政府與軍隊團結起來，築成民族統一戰線的堅固長城，抵抗日寇的侵掠！國共兩黨親密合作抵抗日寇的新進攻！驅逐日寇出中國！」
7月14日，中共中央革命軍事委員會主席團命令紅軍作好開赴抗日前線的準備。
7月15日，中共中央向國民黨政府提交了中國共產黨為公佈國共合作共同抗日的宣言，重申中國共產黨和紅軍願在爭取中華民族的獨立與解放、實行民主政治、改善人民生活等三項總目標下，取消推翻國民黨政權的暴力政策，撤銷蘇維埃政府，紅軍改編為國民革命軍並待命出征。
陝北。
盛夏的余熱烘烤著大地。黃土高原上，一哨人馬在荒涼的原野上飛奔。紅軍第二方面軍總指揮賀龍揚鞭催馬，率先急馳，幾位警衛人員緊隨其後。馬蹄聲聲，塵埃滾滾。賀龍，原名賀文常，字雲卿。湖南省桑植縣人。1914年加入孫中山領導的中華革命黨。曾任縣討袁護國軍總指揮、湘西護國軍營長、靖國軍團長、四川警備旅旅長、混成旅旅長、建國川軍師長。1926年參加北伐戰爭，任國民革命軍第20軍軍長。1927年參加領導南昌起義，任起義軍總指揮，同年加入中國共產黨，後任中共湘鄂西前敵委員會書記，紅二軍團總指揮兼任紅二軍軍長，紅二、六軍團總指揮兼湘鄂川黔省革命委員會主席和湘鄂川黔軍區司令員，紅二方面軍總指揮。
1個月前，7月下旬，為討論紅軍實施改編和如何開赴抗日前線，紅軍前敵總指揮部曾在陝西涇陽縣雲陽鎮召開了紅軍軍長以上高級幹部會議。在這次會議上賀龍作了一個簡短的發言。他說：抗戰是全國人民與軍隊的職責，不允許動搖觀望。我們要促使蔣委員長領導他的軍隊抗戰到底，但是，大資產階級、大地主、官僚軍閥中的某些人，對抗戰是動搖不定的，我們要時刻嚴防他們搗亂和破壞抗戰。蔣委員長現在是處在矛盾之中。他既怕將紅軍放出陝甘寧，會像孫悟空大鬧天宮一樣，無法駕馭，又希望將紅軍送到最前線，借日本人之手消滅紅軍。我們就要像孫猴子那樣，到華北抗日前線去，鬧他個天翻地覆，使日本鬼子不得安寧。
會議期間，他多次找即將同紅二方面軍合編的陝北27、28軍出席會議的領導幹部交談，瞭解這兩支部隊的歷史、幹部狀況、思想動態乃至後勤供應等等，以便實施改編。
8月20日，賀龍接到參加中央政治局擴大會議的通知，他深知，在中華民族生死存亡的關鍵時刻，這次會議將有著重要的意義。於是馬不停蹄，直奔洛川而來。
1937年8月22日。
陝北洛川縣馮家村。
中共中央政治局擴大會議（即著名的洛川會議）。出席會議人員22人：張聞天、毛澤東、周恩來、秦邦憲、朱德、張國燾、任弼時、彭德懷、關向應、何克全、林伯渠、張浩、張文彬、林彪、聶榮臻、羅榮桓、賀龍、劉伯承、徐向前、肖勁光、傅鐘、周建屏等。
毛澤東環視一下在坐的中共核心人物和高級軍事將領，然後操著濃重的湖南口音作了關於國共兩黨關係問題和軍事問題的報告。
對於國共兩黨關係，毛澤東心中有數。4天前，毛澤東曾致電黨內主要領導同志：
「國民黨陰謀已表現得很明顯，他的企圖是：
（一） 將紅軍全部送上前線。
（二） 分路出動，使不集中，強使聽命。
（三） 紅軍受命出動後即變為蔣之屬下，彼以命令行之。彼時黨的問題與邊區問題，由彼解決，甚至將不許發表宣言並取消蘇區。
……
此事關係重大，須在洛川會議中慎重討論。」
此刻，毛澤東似乎回想起10年前的國共合作，彷彿又看到「4·12」政變的血雨腥風，於是以堅定的口吻指出：要堅持統一戰線，鞏固擴大統一戰線，同時要堅持共產黨在政治上、組織上的獨立性，堅持統一戰線中的無產階級領導權；紅軍的基本任務是，創造根據地，鉗制與消耗敵人，配合友軍作戰，保持和擴大紅軍，爭取中國共產黨對民族革命戰爭的領導權……
毛澤東的報告，使會場活躍起來。與會人員對毛澤東的報告進行了討論。
賀龍端坐在一張八仙桌後面，左面坐著紅一軍團長林彪，右面坐著紅二方面軍政治委員關向應。
林彪靜靜地坐在那裡，不動聲色，但他心裡十分清楚：紅一軍團是主力紅軍中的主力，挺進敵後無疑要作為先頭部隊來使用的。對紅軍的基本任務和作戰方式，林彪有著自己的見解，但是他十分明白，在領袖面前如果顯示出遠見卓識，那麼就會使領袖增加不安全感。對於這一點，林彪有著自己的歷史經驗。他曾公開反對過毛澤東，但既沒失去毛澤東的信任，又在同志中提高了自己的威望。1935年紅軍長征伊始，進行了著名的四渡赤水戰役，這後來被軍史界譽為毛澤東軍事思想的閃光點、毛澤東軍事指揮的傑作之一。但是當時的林彪並不滿意，他認為這樣在連打敗仗之後近似故弄玄虛式地把部隊拖來拖去未必高明。多年以後，他曾對別人說：為什麼非要四渡？三渡行不行？會不會有更好的擺脫敵人的辦法？四渡赤水後，毛澤東的地位仍在周恩來之後。林彪明確提出改換三人團的領導成員，由彭德懷來代替毛澤東。稍有心機的人都十分明白：如果更換，進入決策圈的也許不是彭德懷而是林彪。由於當時林彪所提意見只是限於軍事指揮問題，而不是從政治上否定，況且反對毛澤東還不致淪落為「大逆不道」，所以並沒有動搖毛澤東對林彪的信任，反而更增加了人們對林彪「光明磊落，不搞陰謀」的深刻印象。事後，林彪卻後怕了一段時間，並扎扎實實地得出了自己的經驗：在某種情況下提意見是允許的，在某種情況下提意見是不允許的。此刻，他沉穩地坐在那裡，不想提出自己的見解，而是靜靜地思考著如何在抗日戰場上實現自己的作戰思想，再創輝煌。
與林彪相比，賀龍完全是另外一種秉性。他開朗、豁達，喜歡痛痛快快，對自己認定的事業和領袖忠心耿耿。1982年8月中旬，彭真在北戴河觀看電影《賀龍軍長》後，對賀龍的一段評語很是貼切：「賀龍黨性很強，幾十年如一日。『左』傾路線殺了他手下那麼多人，殘酷得很！提起這件事賀龍就流眼淚。他自己也受過『左』傾路線的迫害，但是對黨始終忠貞不渝。什麼事情，聽說是毛主席講的，一點也不含糊。我認識賀龍同志是在抗日戰爭初期，當時罵毛主席的人並不是沒有，可是賀龍從來不。對舊社會他是叛逆者，而在我們黨內，他是馴服工具，馴服的黨員，馴服的幹部。賀龍對革命沒有說的，在我黨困難之時捨身投奔，千方百計地掩護共產黨員和革命者。南昌起義失敗後，組織上派他到蘇聯去學習，他想到革命處於低潮，很需要積蓄力量，繼續同國民黨反動派鬥，硬是出生入死回湘鄂西拉隊伍，創造出一塊革命根據地……」此刻，賀龍同樣平靜地坐著，他不準備發言，他覺得毛澤東、黨中央的決定是正確的。他在思考：紅軍出師抗日後，應將自己紅二方面軍的一部分部隊留在陝北，保衛黨中央。同時在經費分配上，也應該優先保證中央使用，自己的部隊應去敵後自籌糧款。
關向應緩緩地站了起來，他身材瘦小，眉宇間不時閃現出智慧的光芒。他以賀龍和他自己的名義作了極其簡短的發言：擁護毛澤東同志的報告和會議確定的全面的全民族的抗戰路線，贊成紅軍迅速出師，尤其擁護獨立自主的原則和獨立自主的山地游擊戰的戰略方針。
關向應，原名關致祥，1902年9月出生於遼寧省金縣大關屯的一個滿族農民家庭裡。1922年，共產黨人陳為人、李震瀛來大連從事革命活動，將關向應等進步青年組織起來。1924年4月，關向應由李震瀛介紹，加入了中國社會主義青年團，成為大連地區歷史上第一個社會主義青年團員。作為一個熱血青年，關向應寫下了「天下興亡，匹夫有責。爰本斯義，願終身奔波，竭能力於萬一，救人民於塗炭」的誓言。從此開始了終身為革命事業奮鬥的戰鬥生涯。1924年5月，關向應放棄結婚的機會，離開家鄉來到上海，在閘北市民協會從事革命工作。同年年底，被派往蘇聯莫斯科東方勞動大學學習。後因「五卅」運動爆發，國內革命形勢迅速發展，關向應無法按計劃完成在蘇聯的學習任務而提前回國。1928年6月，在莫斯科召開的中共六大會議上，關向應被選為中央政治局候補委員、中央軍委委員。會後回國，曾任共青團中央委員會書記、中共中央長江局書記、中央軍委湘鄂西分會主席、紅三軍政委、紅二、六軍團暨紅二方面軍政治委員等職。
關向應簡短的發言過後，劉伯承、肖勁光等人相繼發言。
為加強中國共產黨對軍隊的領導，會上，成立了中共中央革命軍事委員會，由11人組成，毛澤東任主席，朱德、周恩來為副主席，賀龍選為委員。
洛川會議召開的第一天，國民黨政府軍事委員會頒發了特派朱德、彭德懷為國民革命軍第八路軍（按序列，9月11日又改稱為第18集團軍）正副總指揮的命令。
8月25日，洛川會議結束。朱德、彭德懷通電就職。中共中央軍委宣佈紅軍改編：
「中央革命軍事委員會命令
1937年8月25日
南京已開始對日抗戰，國共兩黨合作初步成功，為著實現共產黨中央給國民黨三中全會紅軍改名之保證，使紅軍成為抗日民族戰爭的模範，推動這一抗戰，成為全民族的抗日革命戰爭，以爭取最後的徹底勝利。特依據與國民黨及南京政府談判結果，宣佈紅軍改名為國民革命軍第八路軍。
著將：
前總指揮部改為第八路軍總指揮部，以朱德為總指揮，彭德懷為副總指揮，葉劍英為參謀長，左權為副參謀長。
總政治部改為第八路軍政治部，以任弼時為主任，鄧小平為副主任。
第一軍團、十五軍團及74師合編為陸軍第115師，以林彪為師長，聶榮臻為副師長，周昆為參謀長，羅榮桓為該師政訓處主任，肖華為副主任。
二方面軍（第二、第六軍團）、紅27軍、紅28軍、獨立第1、第2兩師及赤水警衛營、前總直之一部等部，合編為陸軍第120師，以賀龍為師長，肖克為副師長，周士第為參謀長，關向應為政訓處主任，甘泗淇為副主任。
四方面軍（第4、第31軍）、紅29軍、紅30軍，陝甘寧獨立第1、2、3、4團等部，改編為陸軍第129師，以劉伯承為師長，徐向前為副師長，倪志亮為參謀長，張浩為政訓處主任，宋任窮為副主任。
以上各部改編後，人員委任照前總命令行之。各師改編為國民革命軍後，必須加強黨的領導，保持和發揮10年鬥爭的光榮傳統，堅持執行黨中央與軍委命令，保證紅軍在改編後成為共產黨的黨軍，為黨的路線及政策而鬥爭，完成中國革命之偉大使命。
中央革命軍事委員會
主 席 毛澤東
副主席 朱 德
周恩來」
洛川會議後，賀龍、關向應躍馬揚鞭，急返駐地富平縣莊裡鎮。根據中央軍委命令，由賀龍主持改編工作：紅二軍團和紅28軍合編為120師358旅（旅長張宗遜、副旅長李井泉，轄第715、716團）；紅六軍團、紅32軍和總部特務團1營合編為359旅（旅長陳伯鈞、副旅長王震，轄第717、718團）；紅27軍和赤水警衛營合編為師炮兵營和輜重營；陝北獨立1師編為師特務營；獨立2師編為師工兵營。全師共14000人。不久，中共中央決定恢復政治委員制度和政治部，關向應任120師政治委員，甘泗淇任政治部主任。8月29日，中共中央宣佈了政治局常委23日決定：由賀龍、關向應、肖克、甘泗淇、王震組成120師軍政委員會，賀龍為書記。
一枚枚國民黨帽徽擺放在紅軍指戰員面前，它們將在1天之內全部戴在紅軍戰士的頭上。
面對這一枚枚青天白日帽徽，每一位紅軍戰士都不禁回想起同國民黨浴血抗爭的日日夜夜，不禁回想起長征途中國民黨圍追堵截的層層重兵。
於是，人們想不通。有人拒不換裝，有人扔掉青天白日帽徽，有人甚至為此留條他去。大家紛紛表示：我們就是不願意改名。國共合作，全民族抗日，是可以的，但是，為什麼要紅軍改名呢？紅軍一改名，不就成了白軍了嗎？我們怎麼向人民交待，想不通。
面對這種複雜的思想情況，在洛川會議前後，賀龍、關向應多次帶頭深入連隊，瞭解情況，做細緻的思想工作，教育幹部戰士要有遠大目光，顧全大局。賀龍語重心長地對大家說：「我賀龍也不願紅軍改名的嘍！但是不改可不行啊。為了全民族的利益，實現國共兩黨合作，團結一致共同抗日，使中國人民不當亡國奴，紅軍就得改名。紅軍不改名，蔣介石就不肯抗日。紅軍是名改心不變，一顆紅心為人民嘛。紅軍改了名，還是黨中央、毛主席、朱總指揮領導。紅軍改名，是黨中央的決策，全體紅軍戰士、共產黨員，必須無條件服從。我，賀龍，就無條件服從。」聽了賀龍的話，一些幹部表示：「名改心不變，我們想通了。」賀龍高興地大笑著說：「好嘛，蛇無頭不走，鳥無翅不飛。你們通了，就好給戰士做工作嘍。」
1937年9月2日。
陝西省富平縣莊裡鎮。
八路軍120師抗日誓師大會。
會場上紅旗招展。朱德、任弼時、賀龍、關向應、肖克、周士第等人坐在主席台上。賀龍站起來大聲說道：「同志們，我們今天在這裡開誓師大會，黨中央很重視，朱老總親自來到我們師，下面請朱總司令講話。」
朱德以堅定的口吻說道：「同志們，你們思想不通，黨中央知道，毛主席也知道。我是受黨中央與毛主席的委託，來做你們的工作的。現在國共合作了，我們工農紅軍改編成國民革命軍第八路軍，為了消除各階層的疑慮，我們可以穿統一的服裝，戴青天白日帽徽。同志們思想不通，甚至有的高級幹部思想也不通，這個心情我們理解。毛主席說了，紅軍改編，統一番號是可以的，但是，有一條不能變，就是一定要在共產黨的絕對領導之下。」
朱德這番話引起了陣陣掌聲。賀龍很高興，他在講話時說：「朱總指揮已經給大家講得很清楚。這是黨中央的決定，我們大家都要執行。」接著，他談起了自己。他說：「就我本人來說，國民革命軍的軍裝，過去我穿過；青天白日帽徽，過去我戴過；青天白日旗，我也打過。有人說，我當將軍，皮靴不穿，願穿草鞋跟紅軍爬山；高樓不住，願跟紅軍鑽蘆葦。可是，他們哪裡知道，當紅軍，穿草鞋，鑽蘆葦，是我的心願。算起來，從革命失敗到現在，我已經闖蕩了10年，跟國民黨斗了10年。現在國難當頭，為了國家與民族的生存，共同對付日本帝國主義，我願帶頭穿國民政府發的衣服，戴青天白日帽徽，和國民黨部隊統一番號。這樣，看起來我們的外表是白的，但我們的心卻是紅的，永遠是紅的。」賀龍的話，在幹部、戰士的心靈裡引起了十分強烈的反響，「白皮紅心」的話長時間牢牢地記在心上。誓師大會後，賀龍、肖克、關向應發佈渡河命令：「明日（3日）起分6天向韓城芝川鎮前進，由芝川鎮渡河，到侯馬待命。」
村子裡沸騰了。紅軍官兵有的忙著送還借物、挑水掃院，有的磨刀擦槍、整理背包，有的忙著寫信向家中父老報喜。老鄉也是家家磨聲隆隆，戶戶炊煙裊裊，準備為紅軍餞行。有些小戰士想到明天就要出發上前線，哪裡還坐得住？也不顧天上下著大雨，拿著木棍子衝到院子裡，就互相拼刺起來，還連蹦帶跳地喊著：「殺！殺！」
第二天，天剛朦朦亮，120師的官兵們便在陝西富平莊裡鎮的河邊集合了。雨過天晴，大地被洗得蔥翠碧綠。河灘上紅旗招展，刀光閃閃，隊伍如龍似虎，激昂的歌聲此起彼伏。誰都是笑盈盈的，互相交換著興奮的眼光。隊伍四周是前來送行的群眾，男的、女的、老的、少的，有的提著茶水，有的拿著雞蛋，有的牽著高騾大馬，上邊馱著慰問品。河灘上黑壓壓一片。
部隊行動了，整個河灘更像開了鍋似地翻騰起來。鑼鼓震天，鞭炮齊鳴；群眾伴著部隊緩緩而行，搶著往戰士口袋裡塞雞蛋、饅頭、毛巾、布鞋……一個老大爺一邊走，還一邊囑咐著：「遇到鬼子漢奸，多殺兩個，也替我老頭子出一口氣！」一個老大娘像送別自己的兒子一樣，撫摸著一個戰士說：「孩子，打了勝仗，給我們捎個信來！……」
天地之間口號聲響成一片：
「歡送紅軍開赴抗日前線！」
「把日本侵略者趕出中國去！」
「打倒日本帝國主義！」
岸邊數不清的男女老少，頻頻招手揮旗，不肯離去。戰士們喊道：「鄉親們，不要送了！我們一定不會辜負你們的希望，請聽我們的勝利消息吧！」
9月9日，120師師部、358旅、359旅（欠1個團）及5月份組建的教導團共8227人乘木船東渡黃河，開始了一個新的歷程。
1870年9月，普法戰爭期間，普軍在色當決戰時採取了「兩翼包抄」的戰略，結果殲滅法軍8萬餘人，生擒法王路易·波拿巴。後來，以「兩翼包抄」為核心內容的「色當戰略」一直為日本軍國主義所推崇，作為自己的兵法大典，並用於1937年全面侵華戰爭的初期。
「七·七」事變以來，日軍戰略戰術的基本原則是「迂迴」。戰略上採取縱深穿插，兩翼迂迴，迅速攻佔若干戰略要點，以摧毀國民黨軍的軍事防線，瓦解國民黨軍的抵抗能力，避免逐地爭奪、正面平推。在戰術上則採取兩翼包抄，威脅國民黨軍側後，逼其正面混亂、潰退，避免陣地對壘、正面強攻。
八路軍出動時，正值南口前線吃緊。中共中央軍委曾決定八路軍全部進入恆山山脈，並分兵一部挺進燕山山脈，參加南口戰役。但是，前衛師剛剛出動，國民黨軍隊已從南口——張家口一線潰退下來。而後，國民黨軍在滄洲—涿州—大同部署了三個陣地，分別阻擊沿津浦、平漢、同蒲路三個方面南進的日軍。但國民黨軍統帥部沒有正確處理好這三個防線之間的關係，沒有防禦重心，沒有防禦重點和紐帶，整個戰線「裂縫」百出。第1戰區佈防涿州，第2戰區守備大同，而這兩個防禦區的結合部卻無人顧及，敞開了一個200公里的大裂縫。面對這種情況，中共中央軍委決定八路軍開赴察哈爾省蔚縣地區，進至國民黨軍涿州、大同兩個防禦地區的中間地帶，以填補國民黨軍戰線的空隙。但在八路軍開進途中，9月11日蔚縣失守。9月12日，國民黨政府軍委會命八路軍統轄於第2戰區，第2戰區長官司令部遂命令八路軍開進飛虎口地區，進擊由蔚縣向淶源進犯之敵。但命令剛剛發出，淶源又淪於敵手。國民黨軍潰退之神速，總是如此出人意料，致使八路軍更改作戰計劃都來不及。
南口戰役期間，國民黨戰線的外殼還是呈現著整體形態，中國共產黨和全國人民對國民黨堅持華北抗戰還寄有很大希望。但不料國民黨軍潰敗得如此迅速。戰爭的發展趨勢表明，國民黨軍在華北的堅持必不能持久。在這種情況下，中共中央不得不從獨立堅持華北抗戰的角度來重新考慮自己的部署。八路軍120師順利渡過黃河，於9月13日抵達山西省侯馬。
賀龍、關向應、肖克、周士第等人圍在山西省軍用地圖前，研究著下一步進軍路線。
山西素稱「華北屋脊」。就兵家而論，控制了山西，便掌握了華北戰場的主動權。攻則依地勢而進：在廣靈、淶源方向上，出紫荊關而入平津外圍；在太原、石家莊方向上，出娘子關而入冀中；在長治、邯鄲方向上，出山西而入冀南；在晉城、沁陽方向上，沿太行山南麓而入冀、魯、豫邊。守則有恆山、五台山、太行山可供依托。恆山、五台山為晉北軍中要隘；太行山則為晉東之天然屏障。
關向應指著地圖上的晉北地區，說道，「我師務必盡快進入晉北，搶佔恆山地區，以配合林師、劉師展開於敵側後……」
話音未落，一份軍情通報擺在了他們面前：
日軍已經佔領侵佔察南、晉北和河北的滄縣、保定等地，正繼續發展其攻勢：
（一）佔領大同的日軍關東軍察哈爾派遣兵團一部和偽蒙軍進攻綏遠，主力沿同蒲路南下，向雁門關、茹越口進攻；（二）日軍第5師團佔領蔚縣、廣靈、淶源以後，進犯平型關，企圖配合察哈爾兵團擊潰國民黨第2戰區主力，實施右翼迂迴，威脅平漢鐵路方向第1戰區主力側臂；
（三）侵犯河北的日軍以第1軍4個師團沿平漢路及其兩側攻擊國民黨軍第1戰區主力；
（四）日軍第2軍2個師團沿滏陽河從左面迂迴國民黨軍側背。第2軍1個師團和1個旅團沿津浦路南犯，並保障其在平漢鐵路方向行動部隊的翼側安全。
敵情通報清楚地表明：國民黨軍隊紛紛潰退，戰局急轉直下。
賀龍、關向應等人立即決定，全師主力繼續向北挺進。同時向中央軍委發電，請示下一步作戰方針。
9月19日，120師主力從侯馬乘火車到達忻縣。這時，收到毛澤東9月17日發出的《關於敵情判斷及戰略部署的指示》：
敵之戰略計劃是以大迂迴姿勢，企圖奪取太原，威脅平漢線中央軍而後擊破之，奪取黃河之北。判斷恆山山脈必為敵軍奪取冀察晉三省之戰略中樞。過去決定紅軍全部在恆山山脈創造游擊根據地的計劃，在上述敵我力量分佈情況下，已根本不適用了。此時如依原計劃執行，將全部處於敵之戰略大迂迴之中，將完全陷入被動地位。
因此，變更原定部署：120師應轉至晉西北管涔山地區；129師適當時機進入呂梁山脈活動；115師進入恆山山脈南段，並準備逐漸南移，展開於太行、太岳兩山脈之中。
……
賀龍等人感到，中央的戰略部署已經變化，此時應抓緊時間向北挺進，同時應盡快與山西國民黨軍取得聯繫，以便協同作戰。
就在這時，八路軍副總指揮彭德懷匆匆趕到了忻縣。見到賀龍等人後，彭德懷來不及詢問更多的情況，立刻將毛澤東19日的急電擺在了賀龍等人面前：
「賀龍部應位於晉西北，處於大同、太原之外翼，向綏遠和大同游擊，方能給敵南進太原以相當有效的鉗制。……賀師應速赴晉西北佔先著。將來劉師可與林師靠近，位於晉南太岳山脈至呂梁山脈。」
彭德懷說：「120師應立即進入晉西北的管涔山區，以寧武、神池為中心，在五寨、岢嵐、嵐縣、河曲、偏關、保德等地區組織和武裝群眾，開展游擊戰爭，還應派部隊前出雁北。」
賀龍說：「這樣很好，我們立即按總部部署去行動。」
彭德懷詢問了部隊的情況後，猶豫了片刻，然後緩緩地說道：
「從戰爭全局需要考慮，總部決定：王震率359旅東進到五台以北的豆村鎮一帶相機作戰，並由總部直接指揮，待129師到達正太路南北之後，再歸還建制。」
關向應等人聽後，沒有作聲。他們心裡很明白：出師時，359旅旅長陳伯鈞和718團以及師直屬的5個營留在了陝北，擔任河防和保衛陝甘寧邊區的任務。現在王震所部又要東出五台，僅以120師兩個多團的兵力去開闢管涔山廣大地區，力量顯然比較單薄。
賀龍看了一眼關向應，然後說道：「既然總部已經決定，我看我們還是服從大局，讓359旅暫歸總部指揮吧。」說完又向站在一旁的王震問到：「現在359旅又擴編了吧？部隊情況怎樣？」
王震說道：「我旅出師後，沿途吸收了一些國民黨軍潰退中的散兵游勇，組成了新的718團。現在部隊正在抓緊時間進行戰前整頓，戰士們鬥志很旺。」
彭德懷聽後滿意地笑著說：「沒想到你王大鬍子現在就開始招兵買馬了。」
賀龍望著這位紅2、6軍團的老戰友，彷彿又領略到王震那種堅決、果敢的風采，不禁回想起紅2、6軍團會師後的一些往事：
1934年夏，紅6軍團撤離湘贛蘇區，向西突圍，在黔西地區與紅2軍團（前身是紅3軍）會師。當時，任湘鄂西中央分局書記的夏曦執行著一條「左」傾路線，嚴重地影響和干擾著兩個軍團的合編和發展。當時，任紅6軍團政治委員的王震和軍團長肖克一起，顧全大局，注重團結，堅決擁護任弼時，站在賀龍、關向應一邊，同夏曦的錯誤路線進行了堅決的鬥爭……1936年6月，紅2、6軍團搶渡金沙江，翻越大雪山，經過3個多月的艱苦征戰，終於和紅4方面軍在甘孜地區會師了。當時，張國燾欺騙和拉攏紅2、6軍團的官兵。在部隊散發油印的《幹部必讀》小冊子，主要內容是反對毛、周、張、博的所謂機會主義路線。紅2、6軍團的主要領導任弼時、賀龍、關向應、肖克、王震等人敏銳地覺察到問題的嚴重性，覺察到張國燾分裂中央、分裂紅軍，推行逃跑主義路線的陰謀。當時，王震面對張國燾的吹捧、拉攏，毫不動搖。他憤怒地對張國燾說：「我們這個部隊是井岡山的，是毛主席領導成長的，不能反毛。」並與紅2、6軍團的其他領導以及朱德、劉伯承等人同張國燾進行了堅決的鬥爭……
想到這些，賀龍緊握著王震的手說：359旅暫歸總部直接指揮，這也是我們師的光榮，相信不久以後，我們還會勝利會師的。
按照軍委的統一部署，王震率359旅疾馳五台山，賀龍率358旅挺進管涔山區。
山西神池縣義井鎮。
9月28日，由賀龍主持召開120師軍政委員會緊急會議。
此時，山西的形勢已經十分危急。北面，大同失陷，雁北淪於敵手；東北面，渾源失守，靈丘陷落。閻錫山下令國民黨軍放棄恆山山脈。日軍步步逼進，進攻內長城各要隘。9月25日，八路軍115師給了進犯平型關的日軍以有力打擊，取得了重大勝利，但國民黨軍防守的茹越口陣地卻被突破。國民黨軍全線潰退，各級官吏競相逃竄，日軍、漢奸、國民黨潰兵任意肆虐，晉北人民陷入水深火熱之中。
會議中心議題是面對正面戰場的嚴峻形勢，如何採取措施，挽救危局，使自己站穩腳跟。經過研究，決定分兵展開管涔山區：
（一）以358旅716團2營為骨幹，編成獨立支隊，由716團團長宋時輪率領，北去長城，在朔縣以北、同蒲鐵路以西地區開展游擊戰爭，襲擾和切斷交通線，遲滯日軍向神池、寧武的進攻，給120師主力在晉西北的活動創造條件；（二）358旅分兩個支隊，張宗遜旅長率716團主力隨師部到五寨地區，李井泉政委率715團及騎兵連到神池以西、五寨以北地區，打擊日寇；
（三）為改變晉西北人心不穩、秩序混亂、社會動盪的局面，動員和組織更多的群眾投身抗日戰爭，由關向應、甘泗淇去岢嵐主持開展地方工作，從120師抽調幹部組織地方工作團，宣傳中共抗日救國十大綱領，廣泛發動群眾，組織抗日武裝。
根據軍政委員會決定，9月30日，關向應率師政治部和供給部、衛生部的一部分以及教導團組織後方工作領導機關去岢嵐；賀龍率司令部進入神池縣八角鎮、義井鎮地區指揮對日作戰。
關向應率領由700人組成的地方工作團，分赴興縣、岢嵐、五寨、寧武、靜東、臨縣、保德、偏關、河曲等縣開展工作。賀龍、關向應為工作團規定了3項主要任務：第一，宣傳中共抗日救國十大綱領，組織和武裝群眾，成立自衛隊、農會、婦救會等群眾組織；第二，幫助建立地方黨組織，採取由下而上或由上而下的辦法，建立黨的支部及臨時縣委；第三，收容散兵游勇，安定社會秩序，擴大中國共產黨和八路軍的影響。
當時，山西已有兩個重要抗日團體：一是由中國共產黨發動、組織領導的「犧牲救國同盟會」，簡稱「犧盟會」，它以抗日民族統一戰線的抗日救亡群眾組織的面目出現；一個是由中國共產黨黨員參加並領導的「第二戰區民族革命戰爭戰地總動員委員會」，簡稱「戰動總會」，它是統一戰線的半政權半群眾團體性質的革命組織。120師工作團到達晉西北各地時，這兩個組織已有人在那裡工作。關向應立即命令工作團和這兩個組織結合在一起，開展群眾工作。20多天裡，便發動和組織了5700餘人的抗日自衛隊。關向應、甘泗淇領導工作團在晉西北進行了8個多月的艱苦工作，建立了中共晉西北臨時省委（後稱晉西北區黨委）及各縣臨時縣委，恢復了政權組織，收容了國民黨軍的散兵游勇，安定了社會秩序，抗日民族統一戰線深入人心，晉西北出現了抗日的新局面。
宋時輪支隊於9月29日到達雁北，10月1日攻佔平魯縣的井坪鎮，4日收復平魯縣城。
此時，由大同南犯之日軍主力繞過雁門關，從應縣茹越口突破長城防線，先處攻佔繁峙、代縣、崞縣與原平地區。10月10日逼近忻口，準備攻奪忻口，直取太原。
忻口，自古以來為軍事要地，《魏地誌》記載：「漢高祖出平之圍，還軍至此，六軍忻然，因得名。」昔日漢高祖劉邦被匈奴困於大同以東之平城，後奮力突圍退至此地，觀於地勢之險要，六軍忻然，因而得名忻口。
忻口位於忻縣、定襄盆地北部，是五台山、雲中山兩山峽谷中的一個隘口，為出入晉中的交通要道和戰略咽喉，是保衛太原的最後一道防線。國民黨軍為保衛太原，決心在忻口組織會戰。閻錫山調集8萬重兵，由剛剛率部入晉的第14集團軍總司令衛立煌擔任前敵總指揮。
五台山。
中共中央軍委副主席周恩來眉頭緊鎖，目光凝聚在忻口的版圖上。他心中很清楚：如果忻口失守，太原則危在旦夕。為統一指揮參戰部隊，國民黨第2戰區司令長官閻錫山已同周恩來商定：右翼各軍，包括國民黨第63師、獨立第3旅等10個團歸八路軍總部指揮。周恩來思考：前期戰況已經表明，國民黨軍戰鬥力低下，況且指揮失誤頗多。忻口會戰，至關重要，八路軍應為正面戰場樹立起一個新的形象。應盡量派得力部隊配合國民黨軍作戰。同時對配屬的友軍也要做到有分寸。於是，他對身後的通信員吩咐道：「速請359旅王旅長到這裡來。」
通信員轉身剛剛離去，任弼時走了進來，隨手將毛澤東的兩封來電放在周恩來面前：
電文一：
「我們對國民黨交給我們指揮的部隊，應採取愛護協助態度，不使他們擔任最危險的任務，不使他們給養物資缺乏。對作戰應使他們主要打幾個小勝仗，對動員民眾應詳告以政策方法，對他們多取商量，表示慇勤愛護之意，力戒輕視、譏笑、漠不關心及把他們置於危險地位等錯誤態度。經過上述方針，爭取他們與紅軍團結一致，使他們真心願意圍繞紅軍周圍。為達上述目的，除作戰指揮由上級負責外，對他們應採取態度及方法須向全軍指戰員進行教育，使此方針能全體徹底執行之。」
電文二：
「王震部速歸賀師建制。賀師全部除游擊支隊外，主力此刻應隱蔽於五寨地區。待原平正面打得激烈，我115師已實行向大同、渾源行動時，即用主力出工城襲擊朔縣、左雲一帶，與115師相呼應，搗亂敵人的整個後方。」
周恩來放下電報，來到隔壁的作戰室裡。朱德、彭德懷等人正在研究如何按戰略箝制、戰役協同和戰術配合的不同任務，分別配製力量，以配合國民黨軍的忻口會戰。
八路軍總部的決策者們對形勢作了如下分析：忻口前線之敵，與其後方的交通十分困難，不僅同蒲北段因國民黨軍撤退時車輛南移而癱瘓，平綏鐵路也因破壞而利用不便。日軍的運輸線僅有經平型關至張家口，經雁門關至大同兩條公路。切斷這兩條運輸線，數萬日軍便斷了供應。於是決定：以120師組成左縱隊，置於雁門關及同蒲兩側；以115師343旅組成右縱隊，置於代縣——平型關方向。這兩支部隊與忻口前線進行戰役配合：一方面襲擾日軍前線的兩翼與後方；一方面切斷日軍之交通，掐斷日軍的後方供應線。
彭德懷轉過身，對機要參謀吩咐道：「立即將總部決定通知各師，要求部隊積極打擊和箝制敵人，配合友軍保衛忻口。」這時，王震氣喘吁吁地走了進來：「總部首長有什麼指示，我的手都癢癢了。」
周恩來笑著說道：「中央來電，要你們旅返回晉西北，歸還120師建制，參加保衛忻口的防禦戰。」
「好，我們馬上出發。」王震簡單地答應了一聲，便匆匆趕回359旅。
根據聶榮臻的意見，359旅留下劉道生等300名幹部戰士，與周建屏等人一起組成工作團，開赴平山、井陘地區，發動群眾開展游擊戰爭，後組成晉察冀第4分區。
王震率359旅主力星夜兼程，返回晉西北。
10月13日，忻口會戰開始。這一天，賀龍收到了朱德、彭德懷的電報，要求張宗遜支隊以靈活動作從崞縣軒崗向南襲擊大牛店鎮敵之側背，配合忻口會戰。賀龍看罷電報，認為朱德、彭德懷的電報已為時太晚，眼下日軍已經南下，大牛店已無敵人。不過，朱、彭的電報精神是要120師從側後打擊和鉗制日軍。大牛店雖無敵人，但可依此精神主動作戰。
此時，由於同蒲鐵路北段已被宋時輪支隊切斷，日軍南下的交通運輸只靠兩條汽車路：一條是從大同經雁門關至忻口的；一條是由靈丘經平型關、繁峙至忻口的。賀龍認為，120師可以在這兩條線上主動作戰，切斷汽車路，破壞敵人的交通運輸，配合正面戰場作戰。肖克等都同意他的這一看法。於是賀龍連續下了3道命令：一是命令張宗遜、李井泉率715團由崞縣南下，襲擊位於忻口西北20餘公里的南北大常，打擊敵翼側。二是命令已由五台地區歸建的359旅迅速趕到崞縣以西，配合張宗遜部行動。三是命令繼任716團團長的賀炳炎和政委廖漢生率1個營（後來又增派了1個營）去雁門關。
賀炳炎坐在桌前翻閱著各連的求戰書，這時接到師部通知，要716團領導幹部去受領任務。於是，他和政委廖漢生急忙驅馬奔向師部駐地。
師部在神池以西的一個村子裡。賀龍和關向應等人正圍著地圖研究情況，一見賀炳炎和廖漢生來到，關向應關切地問：「到達這一帶，部隊情緒怎麼樣？」廖漢生說：「看到敵人的暴行，同志們都非常氣憤，總盼著有機會狠狠收拾他們一下！」
賀龍一聽放聲大笑起來，連連說：「很好很好。要收拾敵人，機會有的是！」他指著一塊密密層層的山區說：「準備把你們調到這裡去。」賀炳炎俯身一看：一個長長的紅箭頭，正指向歷史上著名的隘口——雁門關。
賀龍分析當前情況時談到：忻口戰役正在進行。敵人每天從大同經雁門關，不斷地給前線輸送彈藥；這是敵人一條重要的運輸線，但他們很囂張，自以為那一帶已是後方，警戒相當疏忽；我們要利用敵人的弱點，到那一帶發動群眾，尋找機會，給敵人一個打擊！接著，又叮囑：現在打的是日本侵略軍，不是國民黨的反動軍隊了，在戰術思想上要扭得快，一定要遵循毛主席規定的山地游擊戰的作戰原則。到達目的地後，要緊密聯繫群眾，搞好偵察工作。
領受任務後，賀炳炎、廖漢生返回團部駐地。經過簡短動員，便率領部隊向雁門關疾進。
一路上，到處可以看到敵軍殘暴景象：許多村鎮被夷成了瓦礫，無數同胞遭到了屠殺。僅寧武一個縣城，就被殺害了不知多少；差不多家家的菜窖都成了活埋人的土坑；所有的水井，都堆塞著被刺刀挑死的男人、兒童和被姦淫後復遭殺害的婦女們的屍體……
經過3天的急行軍，716團到達雁門關西南十多里的老窩村。駐下以後，果然發現敵人汽車不時從雁門關上滾過。南面還時而傳來隆隆的炮聲。
10月16日，群眾送來情報：大同敵人集結了三百多輛汽車，滿載武器彈藥，有經雁門關南開忻口的模樣。這些日子，每隔四五天就有敵人的車隊通過，看來情報可靠。716團立即召開連以上幹部會，進行動員，會上廖漢生問大家：「怎麼樣？你們說打不打？」廖漢生剛剛說完，三營營長王祥發霍地站起來說：「我發表意見。我永遠也忘不了敵人在寧武犯下的滔天罪行！十一連連部駐的那個院，一家八口人，被殺了七口，一個不滿三歲的小孩，也被刺刀活活戳死，現在只剩下一個被打得半死不活的老大娘，她眼淚都哭干了，拉著我們，要我們報仇。這是她一家的仇，也是全中國人民的仇！」他愈說愈氣憤，臉色鐵青。接著，他又激昂地說：「要叫敵人以血還血，為死難的同胞報仇！這是我的決心，也是我們全營同志的決心！」十一連政治指導員胡覺三也站起來說：「我代表全連同志，請求上級把最艱巨的任務交給我們。我們一定把雁門關變成日本侵略軍的鬼門關！」會場上嚴肅緊張，幹部紛紛表達決心，爭著要當突擊隊。最後，廖漢生說：「是的，我們一定要為死難的同胞報仇！要把敵人血洗寧武的罪行，作為向部隊進行戰鬥動員的材料，在全團掀起復仇的怒潮。」
17日黃昏，賀炳炎、廖漢生率部到達雁門關西南，他們發現公路並不在雁門關上，遂主動去黑石頭溝、吳家窯一帶公路西側設伏，同時派少數兵力佔領雁門關。他們將此部署報告師部。賀龍打仗一向注重實際，最欣賞根據實際情況果斷行事，因而，接到報告後當即回電批准。10月18日和21日，賀、廖支隊在黑石頭溝兩次設伏成功，切斷了日軍的主要交通線：18日，第一次伏擊，斃傷敵300餘人，炸毀汽車20餘輛；21日，第二次伏擊，賀炳炎、廖漢生報告說：我與敵激戰2小時，我傷13名、犧牲20名，敵傷亡3倍於我。
與此同時，張宗遜、李井泉指揮715團14日黃昏襲擊了南北大常，攻佔了永興村，殲敵100餘人。襲占南北大常、永興村以後，張宗遜、李井泉即率部向東活動，襲擾敵人，牽制日軍。
王震率359旅主力10月16日到達崞縣以西的賀家店。賀龍命令王震：你們就在代縣、崞縣地區尋找戰機，主動作戰，切斷交通。10月23日，王震指揮717團在陽明堡以南的王董堡附近設伏，截擊由崞縣北開的80餘輛汽車，與有飛機4架配合的日軍激戰兩個小時，擊毀汽車30餘輛，斃傷敵300餘名，沉重打擊了日軍由平型關至忻口的交通運輸。
八路軍120師不但完成了襲擾日軍主要運輸線的任務，而且使忻口前線出現了這樣的情形：日軍向國民黨軍隊進攻，八路軍則向日軍進攻，從而迫使日軍忻口前線陣地同時構築兩個對外正面：對國民黨軍隊的進攻正面和對八路軍的防禦正面。這樣，敵人便失掉了二線，全部人馬四面臨敵，陷入疲憊和消耗之中！尤其是對敵運輸線的破壞，使阪垣師團的軍需供應極度不良；食物不足，兵士們饑飽無常；彈藥短缺，各種兵器的效能不能充分發揮；油料缺乏，機械化裝備和其他機動車輛不能足數出動；重兵器成了兵士的負擔，一門大炮要幾十人推拉；晉北的10月已寒氣襲人，但敵人卻沒有冬衣。兵士食不果腹，衣不御寒，不得不以軍毯裹身，玉米充飢。還有傷兵不能及時後送，在塹壕裡呻吟不已；死者不能轉運，陣地上屍橫枕藉。
因而士氣沮喪，軍心動搖，阪垣實無力爬過忻口了！120師切斷了日軍由大同到忻口的交通補給線，115師打擊了蔚縣至代縣的日軍交通補給線，使進攻忻口日軍的彈藥、油料供應瀕於斷絕，攻勢頓挫。衛立煌在忻口會戰後，曾對周恩來說：「八路軍把敵人幾條後路截斷了，對我們忻口正面作戰的軍隊幫了大忙。」
日軍忻口受阻，轉而加強沿正太路向晉東的進攻。10月26日，晉東門戶、兵家咽喉要地娘子關失守。30日，日軍第20師團侵佔平定，第109師團進抵昔陽，向太原進逼。國民黨軍北線（忻口）部隊，見正太路防線已被日軍突破，太原垂危，忻口防禦已失去屏障作用，遂於11月2日全線撤退。8日太原失陷。
太原保衛戰從10月13日忻口防禦開始，歷時25天。此次戰役，國民黨軍投入40個師（第2戰區全部27個半步兵師、3個步兵旅、3個騎兵師，另有孫連仲第1集團軍、湯恩伯第20軍團）；日軍參戰部隊為4個半師團（北線兩個、東線兩個半）。日中雙方兵力比為，日軍的1個師團對國民黨軍的9個師。本來前期之忻口作戰形勢是好的，但後期娘子關之戰失敗，致使前功盡棄。
太原失陷當天，毛澤東電告周恩來、朱德、彭德懷、任弼時及八路軍3個師領導人：
「太原失後，華北正規戰爭階段基本結束，游擊戰爭階段開始。這一階段，游擊戰爭將以八路軍為主體，其他將附於八路軍，這是華北總形勢。」
13日，毛澤東在給中共中央北方局、八路軍總部並3個師領導人的電報中進一步指出：八路軍當前的任務是「發揮進一步的獨立自主原則，堅持華北遊擊戰爭，同日寇力爭山西全省的大多數村，使之化為游擊根據地。發動群眾，收編潰軍，擴大自己，自給自足，不靠別人，多打小勝仗，興奮士氣，用以影響全國，促成改造國民黨，改造政府，改造軍隊，克服危機，實現全面抗戰的新局面。」
11月14日，賀龍率師部經岢嵐去嵐縣，與關向應、甘泗淇會合，研究120師怎樣貫徹這一指示。11月28日，120師軍政委員會在嵐縣福音堂開會，討論毛澤東的指示。
賀龍首先作了11月份的工作總結。他在總結中說：「這1個月中，在軍事上，我們是積極活動的，當敵人向太原前進時，即以張、李、賀、廖尾敵追擊，擬進到太原以西地區襲擊敵人，協助友軍，鞏固太原，但我軍尚未到達，太原已經失守。所以，張宗遜、李井泉目前仍在太原、文（水）交（城）線上，賀炳炎、廖漢生則已直搗吳城，他們在那裡打擊敵人，進行地方工作，收容散兵；王震、宋時輪經常在交通線上襲擾敵人；蔡久、楊秀山在朔縣附近襲擾日軍；王兆相的一營已進佔右玉，騎兵連到了清水河。地方工作方面，成績很大。他們已經組織起義勇軍、游擊隊，人數已經達到了1．2萬多人，還抓了好多漢奸，破壞了一些偽組織，特別是提高了這一地區民眾的抗日情緒和八路軍的威信。神池、寧武等地的游擊隊、義勇軍都想直接打八路軍的旗幟，因為他們知道八路軍是抗戰到底的。」他根據統計資料指出：11月份120師斃傷日軍570人，擊毀汽車104輛，繳獲各種槍支328支，但也付出了代價。這個月，120師共傷亡349人。另外，這個月各支隊共收容散兵956人。他說：配合正面戰場作戰的任務基本完成了，現在中共中央和毛澤東主席有了新的指示，我們要認真討論怎樣貫徹執行。在會上，賀龍提出了同關、肖等人商量過的方案，經軍政委員會討論後，決定：1．根據中共中央指示精神，120師各部北起大同口泉，南到汾陽，沿同蒲鐵路展開，與敵人爭奪晉西北廣大農村。具體部署是：358旅715團進到太原附近的古交鎮，並以一部深入交城、清源以北；716團活動於吳城鎮地區；359旅在崞縣到忻口一線展開；宋時輪支隊進入口泉鎮、懷仁一帶，威脅大同；警備第6團在偏關附近展開並深入右玉地區。各自獨立自主地發動群眾，擴大自己，協助勸委會建立抗日民主政權。2．整訓和整編部隊。將各工作團在各地組織的抗日武裝編入120師序列，打破蔣介石在兵力上對八路軍的無理限制。忻崞獨立團編為358旅714團；在汾陽、孝義組織的三泉游擊隊編為358旅716團第二營；雁北遊擊隊編入宋時輪支隊；神五游擊隊改編為120師獨立第一支隊；平山獨立團編為359旅718團；崞縣獨立團編為359旅719團；侯馬獨立團分別編入各部。這樣，到1938年初，120師擴大為兩個3團制的旅、5個直屬團或相當於團的部隊（宋支隊、警六團、獨立一支隊、教導團和學兵團）、2個直屬營和3個直屬連，全師從渡河入晉時的8227人發展到29162人，擴大了3倍多。1938年初，日軍戰略進攻的重點移往徐州。駐晉南的國民黨軍企圖乘機反攻太原。八路軍總部指示120師破襲同蒲路崞縣到陽曲段，配合友軍作戰。
正當120師展開一場頗有聲勢的同蒲路破襲戰時，日軍集中1萬餘人分數路向晉西北撲來。駐雁北的日軍第26團黑田旅團8000人分兩路：一路為千田聯隊，由朔縣出發，23日佔領寧武、神池，然後又分兩股，一股向西，於28日陷我黃河渡口中德縣城，另一股向南佔領五寨；一路為竹內聯隊，由井坪出發，26日占偏關，28日攻陷黃河東岸之河曲，國民黨軍何柱國部節節敗退，逃到黃河以西；另有偽蒙軍李守信部3000餘人，24日占綏遠之清水河，然後南下與偏關敵軍會合。由太（原）汾（陽）公路向西進犯的一路敵軍占汾陽、離石後，26日進至黃河東岸的軍渡、磧口，並炮擊黃河西岸我陝甘寧邊區的河防陣地，有渡河進犯跡象。
毛澤東看到了這一點，立即電告賀龍：敵人企圖壓迫我渡河的情況已明。目前重點在於堅決擊破正面樂靜、方山、五寨三點的敵人。張宗遜旅不必再去離石，應集中兵力，打擊這三路敵人中的一路或兩路，以破壞其圍攻計劃。
賀龍接到毛澤東來電後，一面急令張宗遜改變行動計劃，迅速率358旅北上，一面召開緊急會議，研究反圍攻計劃。會上，賀龍傳達了毛澤東的指示電，然後說道：「這次作戰行動影響較大，應該集中國共兩黨在晉西北的全部兵力，將日軍趕出去。」
話音未落，有人便發了言：「國民黨軍隊已經被日本人嚇破了膽，還是我們自己打吧。」「鬼子一來，國民黨軍就跑，怎麼能跟他們協同作戰呢？」
賀龍耐心地說道：「對於友軍要主動團結，他們不想打要想辦法把他們推上抗日戰場，這也是個統一戰線問題，我主張聯合國民黨軍一起來打，他不幹，就拉起他來打。我們來把趙承綬、郭宗汾統一過來。」
會後，賀龍決定親自去拜訪在晉西北的國民黨軍將領。
晉西北地區駐有4支國民黨軍：趙承綬的騎1軍，駐靜樂；郭宗汾的第71師，駐嵐縣東村；傅作義的第35軍，駐臨縣；何柱國的騎2軍，駐偏關以北。在前期對日作戰中，除第35軍稍作抵抗之外，其他的都避而不戰。
賀龍先到嵐縣東村鎮去見郭宗汾。
在閻錫山的部隊裡，郭宗汾是個典型的滑頭，雖然身為第33軍軍長，但他只是把軍部和第71師設置在晉西北。他心裡很清楚，與日本人作戰不能把老本賠上。
郭宗汾坐在太師椅上閉目養神，忽報八路軍120師賀師長到。郭宗汾聽罷一怔，隨即心中有了數。
「賀將軍屈駕光臨，小弟倍感榮幸，不知尊意……」郭宗汾話音未落，賀龍便開門見山地說道：「我來求援了，早就聽說郭軍長麾下兵強馬壯，眼下日本人來勢兇猛，還請郭軍長念民族大義，出兵……」
沒等賀龍說完，郭宗汾便插了上來：「賀將軍太客氣了，抗日救國，責無旁貸，小弟見晉西北父老鄉親遭此苦難，也是茶飯無味。只是小弟手下兵少將微，自身尚且難保，怎敢言戰？」賀龍笑道：「郭軍長不必過慮，貴軍只擔任一些策應，掩護任務即可以了。」
「賀將軍，」郭宗汾哭喪著臉說道，「你看，我的1個師連自己的一個炮兵營都不能掩護，如配合貴軍，豈不誤了大事。」賀龍見郭宗汾反覆推脫，便說道：「郭軍長先考慮一下，日後到嵐縣，我們再具體商量。」
賀龍離開東村鎮，與關向應、甘泗淇、王震等人又來到了靜樂縣國民黨騎兵第1軍軍部，商請軍長趙承綬出兵參戰。一見面，趙承綬向賀龍作了兩個揖說：「啊呀！賀師長，你可來了。你們再不回來，我也要走了。」
賀龍說：「趙軍長，你不要走，我們一起打。有1個月的功夫，便可以恢復北邊了。」
趙承綬面帶難色：「賀師長，我100個騎兵，只能抽出30個人去打仗，要70個人看馬。我怎麼去打？」
賀龍說：「趙軍長，我們都駐在晉西北。這個時候要同舟共濟，不能一走了事啊！」
經過反覆勸說，趙承綬答應出一個炮兵連帶兩門炮配合八路軍作戰。
當談到戰役指揮時，賀龍向趙承綬說：「你是軍長，我是師長，當然應該由你來當總指揮嘍！」
趙承綬難為情地說：「我這個軍長的老底，你還不清楚？你當軍長的時候我還是個小連長，我怎麼能指揮你的部隊呢？」
倆人互相推來推去，最後決定倆人共同指揮，並由王震擔任前線指揮。
3月9日，趙承綬、郭宗汾來到嵐縣120師師部，同賀龍、關向應、肖克等人一起開了會，訂了個計劃，這個計劃規定：71師1個旅佯攻岢嵐；120師主力位於五寨、岢嵐大道以東適當地點，以一部於大道以西打五寨可能增援之敵；騎1軍置於神池、五寨之線西北，打擊神池、五寨間來往之敵；戰動總會游擊隊在保德、三岔一帶活動，歸120師指揮。然而，趙、郭皆無真實抗敵之意。戰鬥一打響，趙承綬派兩個炮兵連帶了兩門山炮來配合120師，在神池、五寨以西也派了一點兵，應付差事。郭宗汾則推三推四，一兵未發。賀龍後來感慨地說：「趙承綬算是統一過來了，郭宗汾就沒有統一過來。」他非常窩火。在這種情況下，這一次反圍攻只有靠120師自己了。
「收復7城戰役」的決心已定，選擇的第一個進攻點是岢嵐縣城。王震率359旅兩個團沿同蒲路急行軍，趕到岢嵐，把敵人緊緊地壓縮在岢嵐城內。
傍晚，王震主持召開了旅作戰會議。會上，王震亮開嗓門說道：「太原失守後，鬼子十分囂張，揚言3個月內滅亡中國，我們這次作戰一定要打出中國人的威風，讓日本人看看，中國還有能戰的！」會議研究決定控制崗漪河，斷絕城裡的水源，使敵騎兵和馬匹陷於絕境。然後以圍困襲擾的手段，壓迫敵人撤出岢嵐，在運動中把它消滅。同時，立即派部隊堵塞了流向城裡的叉渠，並把各部隊的工事向前推進，以便襲擊搶水的敵人。這樣圍了敵人3天3夜，每天都要打死一些敵人及其軍馬。
3月10日下午3時，日軍棄城向北逃竄。359旅主力立即變成「敵逃我追」的姿態，猛追不捨。驚慌的敵人，逃至岢嵐與五寨之間的三井鎮附近時，被358旅攔住去路，嚇得縮進鎮內，趕修工事，企圖固守待援。當359旅追到三井鎮時，天已經黑了，只見鎮內到處是火光，敵人正在架鍋做飯，烤火取暖。這正是「敵疲我打」的好時機，也是發揮八路軍夜戰近戰特長的好時機。王震下令強攻。疲憊不堪而又立足不穩的敵人，一下就亂了營。717團和718團二營的戰士一個個躍身衝入鎮內，和敵人展開了逐街逐巷的肉搏戰，殺得日軍鬼哭狼嚎，死傷過半。最後剩下300餘人，龜縮在鎮北的幾座堅固房子裡，負隅頑抗。次日拂曉，359旅主力繼續勇猛衝擊。眼看殲滅戰快要勝利了，不料趙承綏部的那兩門炮，突然向三井鎮盲目射擊，妨礙了八路軍的最後攻擊，敵人趁機突出重圍，朝五寨方向逃去。此次戰鬥，共斃傷敵人300餘人，俘敵28人。11日，359旅踴躍追擊由三井鎮逃跑之敵直到五寨城下。三井殘敵會同五寨的敵軍據城困守，359旅仍然運用收復岢嵐的經驗，用少數部隊圍困和襲擾五寨城，把主力放在機動位置，待機打擊來援之敵。果然，3月17日下午，在義井鎮附近的虎北村，358旅和359旅主力攔住了由神池來增援五寨的敵人，激戰6小時，殲敵400餘人，其餘狼狽潰逃。這一仗不僅擴展了反攻戰役的戰果，而且震撼了被分割圍困的敵人，嚇得孤守在保德、河曲、偏關、五寨4城的日軍，於20、21日同時棄城逃竄，4座縣城遂被八路軍收復。當保德敵人會合三岔堡之敵向神池撤退時，在田家窪被359旅截擊後，竄往義井鎮。3月22日，敵乘夜向神池撤退，正碰上358旅在鳳凰山下的設伏部隊。他們向敵攔腰猛衝，殲敵300餘人，其餘敵人逃向神池。359旅又追至神池城邊。敵人不敢再據守縣城，倉皇逃往朔縣，神池也被八路軍收復。
至此，日軍侵佔晉西北的7座縣城，只剩下寧武了。寧武縣城處於寧武關口，是同蒲路北段的一個重要車站，也是大同至太原公路的一個咽喉要地。日軍在城內留駐精兵1500餘人，企圖長期固守，以控制同蒲路。這時120師主力連克6城，士氣正旺，攻勢正猛，根據賀龍的命令，359旅仍然採用圍點打援的辦法，以少數部隊和游擊隊牢牢圍住縣城，以358旅、359旅主力分別在同蒲路東西兩側，形成「二虎攔路」的陣勢，切斷寧武至陽方口的交通要道，單等日軍就範。3月31日，陽方口的敵步、騎兵共600多名，在飛機掩護下向南進犯，企圖接應寧武之敵突圍。當該敵進至石湖河與麻峪附近時，遭358旅和359旅一部夾擊，敵搶佔有利地形頑抗。戰鬥一打響，寧武城內之敵以為援兵已到，乘機出城反擊，企圖向359旅側後進攻。此時358旅715團主動出擊，協同359旅夾擊該敵，殲敵300餘名，敵千口聯隊長亦被擊傷。黃昏時，寧武日軍退守城內，石湖河之敵回竄陽方口。困守寧武之敵看著死守不成，求援又無望，遂於4月1日晚棄城向北逃竄。人路軍展開猛烈攻擊，沿途斬獲頗多。殘敵終於與陽方口敵人會合，一起逃往朔縣，359旅當即收復寧武縣城。
至此，日軍侵佔我晉西北的7座縣城全部收復，敵人企圖扼殺我晉西北抗日根據地於搖籃中的陰謀被徹底粉碎。整個戰役共滅敵1500餘人，繳獲山炮1門，汽車14輛，步機槍200多支（挺）。
收復7城戰役的勝利，是堅決執行「基本的是游擊戰，但不放鬆有利條件下的運動戰」，實行「獨立自主的山地游擊戰」的方針，以及「集中主要力量，打破敵人一路」的原則所取得的成果。它標誌著120師由第2次國內革命戰爭時期的運動戰向抗日游擊戰爭的勝利轉變。這次戰役的勝利，擴大了中國共產黨和八路軍的政治影響，鼓舞了廣大群眾的抗日鬥志，提高了敵後軍民戰勝日本侵略者的堅強信心，對鞏固與發展晉西北抗日根據地，具有決定性的意義。
4月10日，毛澤東來賀電：「9日電悉。努力奮戰擊破敵人整個進攻，取得偉大勝利，中央諸同志聞之極為興奮。傷亡頗大，補充整訓極為必要。抗大受訓幹部，雖因各方需要調出頗多，然月底畢業時，當可分配一個可觀數目補充你們。望鞏固內部團結，加緊整理訓練，爭取新的勝利，配合友軍，造成鞏固的根據地，堅持華北抗戰，在全國抗日戰爭中完成自己的戰略任務。」
毛澤東所說的「傷亡頗大，補充極為必要」，是指120師在同蒲路破襲戰和收復7城戰役中，行軍千里，大小戰鬥10餘次的傷亡情況。賀龍、關向應、肖克在4月9日報告說：「這次戰役傷亡數目：358旅為580名，359旅897名，宋支隊47人，警六團39人，總計此戰役全師傷亡1563人。」717團政治委員等6名營以上幹部英勇捐軀。
延安。
一盞油燈下，毛澤東在聚精會神地寫著《抗日游擊戰爭的戰略問題》一書：「……游擊戰爭還有其戰役的配合作用。例如：太原北部忻口戰役時，雁門關南北遊擊戰，破壞同蒲鐵路、平型關汽車路、陽方口汽車路，所起的戰役配合作用，是很大的。」
毛澤東放下筆，緩緩地點燃了一支煙。
在世界戰爭史上，游擊戰爭只是生存於戰役範圍內。然而，在毛澤東眼裡，游擊戰爭已上升到戰略地位，並且逐步變成中國共產黨人的拿手好戲。德國的一位戰略家在考察了中國的抗日游擊戰爭之後，不無感慨地將毛澤東譽為「游擊戰之父」。
眼下，這位「游擊戰之父」又把敏銳的目光投向內蒙古陰山山脈的中段——大青山。
大青山地區橫貫綏、察兩省，是陝甘寧邊區的北方門戶，是華北通向大西北的咽喉。在古人眼裡，大青山是一派「天蒼蒼，野茫茫，風吹草低見牛羊」的空曠景象。然而此刻，毛澤東望著這一地區的版圖，不禁脫口說道：「大青山戰略地位不可小視」。在毛澤東眼裡，開闢了大青山根據地，既可以粉碎日軍西進寧夏、甘肅，分割大西北的企圖，又可以使晉西北、晉察冀部隊相互配合作戰，扼制日軍對陝甘寧邊區的進攻，還可以溝通與蘇聯、蒙古的聯繫。
5月14日，毛澤東電示朱德、彭德懷、賀龍、關向應、肖克，明確指出：「在平綏路以北沿大青山山脈建立游擊根據地至關重要，請你們迅速考慮此事。」
大青山地區的重要性，賀龍、關向應早已注意到了。他們對於八路軍進入敵後戰場，乘敵尚著意於正面戰場之機，向北、向東發展的重大戰略意義，也有深刻認識。早在1937年11月間，在綏遠工作的共產黨員楊植霖曾專程到五寨面見賀、關，向他們報告綏遠被敵人侵佔後的情形。賀龍曾經詳細詢問過那一帶的具體情況，並且提出：能不能把當地武裝調到晉西北整訓，增加一些新成分後，再回去打游擊。次年4月間還將對大青山地區調查所得情況向毛澤東作過報告。接到毛澤東的電報，賀龍和關向應、肖克、甘泗淇、周士第詳細討論了這個問題，他們認為，大青山東西綿延700餘里，南北寬100餘里，面積2萬多平方公里。南麓連接土默特川平原，北麓接烏蘭察布草原，與蒙古鄰近。平綏鐵路在大青山南麓通過，聯接歸綏（今呼和浩特）、包頭、集寧3個重鎮。大青山地區，從戰略上看，是通往大西北和陝甘寧邊區的北部門戶，又靠近晉西北抗日根據地北翼，地位甚為重要，所以中央甚為重視。他們立即組織力量再次對大青山地區的現狀進行調查。6月初，賀龍、關向應等將調查情況和他們的看法向中共中央軍委和八路軍總部作了報告。
6月11日，毛澤東回電說：大青山脈的重要性如來電所述，該地區派何種部隊、何人指揮及如何作法，由你們根據情況處理。朱德、彭德懷決定，去大青山的部隊由120師派出，歸賀、關指揮，並且根據毛澤東的有關指示，建議由358旅政委李井泉率隊前往，其他事項由賀、關、肖決定。賀龍、關向應、肖克立即決定組織大青山支隊。李井泉任司令員，358旅參謀長姚哲任參謀長，358旅714團政委彭德大任政治部主任。支隊主要武裝是王尚榮、朱輝照率領的358旅715團。賀龍提議，請戰動總會派出一支武裝力量，同去大青山。關向應認為，為了創建根據地，戰動總會亦應進入大青山開展工作，建議戰動總會派一部分幹部隨隊前往。戰動總會很快確定由該會動員分配部副部長武新宇率一批幹部和由劉墉如率領的由太原城關中學師生組成的第西遊擊支隊前往綏遠。他們的意見經賀龍、關向應批准以後，大青山支隊隨即組成，全支隊共2300餘人。
出發前，關向應從嵐縣趕到715團駐地，對大家說：「開闢大青山抗日根據地具有特別重要的戰略意義，不但可以溝通我晉察冀、晉西北抗日根據地與陝甘寧邊區的聯繫，而且還能控制平綏沿線的廣大富饒地區。」他又說：「國民黨軍隊把綏蒙大片國土丟給了日寇，我們要再從日寇手中奪回來！在日寇鐵蹄踐踏下的三百萬蒙、漢同胞，正等待我們去解放哩！」
七月末，大青山支隊在李井泉等人率領下出發了。
部隊沿著崎嶇的山路，不分晝夜地向著大青山挺進。不久前，侵佔綏遠的日寇黑石旅團打退了國民黨35軍的「戲劇性」的反攻，更加趾高氣揚，大肆叫囂：「中國軍隊再不敢來綏遠了！」「誰來就消滅誰」。當大青山支隊北進時，日寇緊急調集2個旅團的兵力，並有空軍配合，層層密佈在涼城、左雲、右玉沿線，日夜巡邏，企圖阻止八路軍進入綏遠。120師大青山支隊能打則打，能繞則繞，不數日，即從右玉的台子村、涼城的文成村，連續突破了敵人的幾道封鎖線，進至綏南的太平寨，然後又穿過平綏路，直插大青山區。綏遠地下黨早在這裡組織了一支內蒙抗日游擊隊。他們經過了一段艱難曲折的鬥爭，現在已發展到一二百人了。大青山支隊一到，便派人前去聯繫。而後，與楊植霖率領的這支游擊隊勝利會師。
大青山位於綏遠中部，東西長四五百里，南北寬五六十里。山南是肥沃的平川，山北是綠毯般的草原。這裡住的大都是蒙、漢族人民，也有少數回族和滿族，盛產□麥、山藥蛋，畜牧業也很發達。過去人們常說：「綏遠有三寶——□麥、山藥、羊皮襖。」自從鬼子侵佔以後，日偽據點林立，白天黑夜槍聲不斷，鬼子、偽軍、土匪、團糰子（國民黨的「自衛軍」），你奪他搶，姦淫燒殺，弄得百姓東奔西逃，流離失所，茫茫草原被一片哀傷、憂苦所籠罩。
部隊到達青山區的第二天即襲陶林城，殲敵一部；繼於9月14日夜，又北攻烏蘭花，全殲守敵百餘名；接著，李井泉率領三營向綏西挺進，又連克石拐子、薩爾沁和後窯子礦業公司等地，殲日寇百餘及偽軍六百多人。連遭八路軍打擊的敵人，驚慌之餘，急調蓮台師團5000餘及偽蒙軍兩個師，分五路向我展開「圍剿」，企圖趁八路軍立足未穩一舉殲滅之。大青山支隊遂將部隊以營、連為單位分散，採取分散活動的方式，發動群眾，展開游擊戰爭。游擊小組到處襲擾敵人，主力則避開敵人鋒芒，巧妙隱蔽，伺機而動。大青山支隊的游擊小組常常牽著敵人的鼻子來回轉圈，弄得敵人整日東奔西竄，疲於奔命。敵人千方百計尋找大青山支隊主力作戰，但到處撲空，到處遭打擊，卻始終摸不清大青山支隊主力的去向。有一次，由陶林旗下營出犯的兩伙敵人得知大灘駐有八路軍的消息後，同時向大灘撲來。當夜他們同時發起攻擊，雙方都以為抓住了大青山支隊主力，互相對打得十分激烈。一直打了4個鐘頭，才發現大青山支隊早已離開了該地。就這樣，大青山支隊靈活地運用了游擊戰術，終於粉碎了敵人「圍剿」。
這一系列的勝利，大大鼓舞了群眾的鬥爭信心。趁此有利時機，大青山支隊大力開展了宣傳動員工作，人民積極靠攏大青山支隊，紛紛奔走相告：「真正的中國軍隊來了！」「八路軍真是人民的子弟兵！」由於大青山支隊所到之處，尊重蒙族的風俗習慣，紀律嚴明，秋毫無犯，廣大蒙古族人民也很快改變了以往那種敵視漢人的態度，積極支援八路軍。他們說：「如今漢人與漢人不一樣了，過去國民黨來搶我們，現在共產黨來幫我們。」有一次，一營路過烏拉山東公旗時，該旗群眾熱情歡迎，並以馬草、燕麥相送，臨別時還告訴戰士們：「以前我們是見了漢人軍頭就開槍，以後你們打面紅旗就不會發生誤會了。」沒有多久，大青山支隊便在歸（綏）武（川）公路以東的紛中和公路以西的綏西等地區，建立了各級抗日動員委員會和各種群眾性的抗日團體。大青山一改過去動盪不安的混亂局面，草原上開始出現了生氣勃勃的景象。
由於國民黨一貫縱匪害民，綏遠地區的土匪多極了。其中較著名的匪首有康德勝、肖順義、夏軍川等。這幾股匪徒，多者幾千人，少者數百人。他們與日寇、國民黨反動派互相勾結，有時收繳大青山支隊零星人員的槍支，有時搶劫大青山支隊的軍用物資；當日寇向大青山支隊進攻時，又常常阻撓和妨礙大青山支隊的行動。多次爭取他們團結抗日，終無結果。這是大青山支隊前進道路上的障礙。對群眾，他們更是無惡不作，常常向老百姓要錢、要糧、要大煙，聲稱：「豌豆皮也要搾出四兩油來」，不給就用酷刑。綏遠人民給他們起了個諢名叫「干豌豆」，只要說一聲「干豌豆」來了，就連六七歲的小孩子也嚇得直往母親懷裡鑽。這幫土匪，「天天要過年，夜夜要入洞房」，每過一地，就像大水沖過一樣，啥都被沖得精光。為保護群眾利益，進一步穩定社會秩序，以利於對敵鬥爭，李井泉等人決定集中兵力，對這些匪徒各個殲滅。
在一個漆黑的夜晚，大青山支隊以5個連的兵力，圍攻流竄到土城子一帶的康德勝匪部。11點光景，部隊發出了攻擊信號。霎時，清脆而密集的槍聲，劃破了寂靜的夜空。那幫土匪都還在屋子裡抽大煙哩，槍聲一響，他們就像被捅破了窩的馬蜂一樣，亂哄哄地倉惶潰逃。有的被打死，有的作了俘虜。這次大青山支隊繳獲了數百匹馬，還救出了三四名被匪徒們搶去的婦女。
第二天早晨，太陽剛剛露出頭，鄉親們知道八路軍打跑了土匪，就都扶老攜幼，紛紛從山溝裡跑來領人。那些婦女，深受了匪徒們的凌辱和毒打，一和親人相見，又喜又悲，紛紛控訴土匪的罪行。這時，部隊又讓老鄉們把他們的馬領走，很多群眾感動得含淚向八路軍道謝。一個老鄉向大家說：「鄉親們！八路軍打日本、剿土匪，保護咱們老百姓，真是咱們的大救星。現在天氣這樣冷，他們還穿著那麼單薄的衣服，我們應該給他們想辦法呀。……」這一下，正說到群眾的心坎上，當天下午，老鄉們就給八路軍送來了很多皮衣、鞋襪，另外還有大批牛羊肉。部隊離開村子時，男女老幼都出來送行，依依不捨。此後，部隊又先後消滅了夏軍川、肖順義等匪部。
大青山支隊不斷打擊日寇，消滅土匪，直接保衛了群眾的利益，受到了群眾的擁護和愛戴，稱讚「八路軍是神兵，專打土匪、小日本；八路軍，愛百姓，朋友要交八路軍。」各族青年紛紛帶著槍、騎著馬前來參軍，有的老鄉主動為部隊提供情報，草原上掀起了抗日的熱潮。
1939年4月，歸綏、陶林、旗下營、武川等地的日、偽軍一共6000人，又一齊出動，分六路向綏中的五塔背、銀礦山地區和綏南的蠻汗山區「掃蕩」。這時國民黨騎2軍的郭希鵬、「東北挺進軍」騎6師的王希坤也率部向八路軍進攻，形勢十分嚴重。大青山支隊動員根據地群眾堅壁清野，並把部隊拉到外線以游擊活動打擊敵人的側背。一天國民黨的騎6師在鐵圪蛋溝一帶被日寇包圍了，鬼子以為抓住了八路軍主力，拚命地打。騎6師傷亡慘重，最後師長王希坤帶著他的殘兵敗將，倉惶北逃，當碰見八路軍時，再也顧不得「收復失地」了，一把抓住姚哲的馬頭，哭著說「姚參謀長，你們八路軍足智多謀，指揮有方，請統一指揮，我們一塊行動吧！」姚哲看到他那副狼狽相，抑制不住憎惡的感情，問他：「貴軍此來，是要從八路軍手中收復失地的，怎落得這般下場？」他低著頭，喪氣地說：「別提了，這裡的老百姓心向著你們，我們的隊伍沒到就都跑光了，沒有糧食，連個嚮導也找不到，難啊！」姚哲指著身邊的兩個蒙民嚮導對他說：「誰抗日，人民就擁護誰；不抗日、專反共鬧磨擦的軍隊任何時候都會碰得頭破血流，王師長應從中吸取教訓才是。」說得他面紅耳赤，無言答對。
日、偽軍一連「掃蕩」了十餘天，不僅什麼也沒有得到，而且還不斷遭游擊隊的襲擊，最後不得不縮回各據點去。這時，郭希鵬、王希坤自知在大青山站不住腳，怕自己的部隊被消滅，把官丟了，也夾著尾巴溜回山西偏關一帶。大青山支隊取得了反「圍剿」和反「摩擦」的雙重勝利，根據地更加鞏固了。日寇「掃蕩」不成，就利用起「民眾抗日自衛軍」來，聲稱只打八路軍，不打「自衛軍」，並給「自衛軍」劃分防區，補槍發餉，以此進行誘降。所謂「民眾抗日自衛軍」，本是反動的地方武裝，諢名「團糰子」。他們打著抗日的招牌，在「綏人治綏」的欺騙口號下，起初還得到一些發展，共有1萬餘人。在國民黨綏遠省黨部書記長張遐民策劃下，他們還建立了偽政權，派出一批專員、縣長與動員委員會相抗衡，威脅群眾，不准供給八路軍給養。這些部隊，上至總司令，下至士兵，人人懷裡揣著猴頭子（大煙斗），手裡提著鞭頭子，腰裡掖著繩頭子，對蒙古人民實行大漢族主義，隨意掠奪、殘殺蒙民，甚至還提出「抗日必先滅蒙」的口號。他們每到一村，把東西搶光，每到一家，把肉面吃完，真像蝗蟲一樣。老鄉們反映：「情願八路軍住十年，不願自衛軍打一尖。」有的罵他們：「人吃餃子馬吃料，沒有姑娘不睡覺。跟日本鬼子是一路貨！」蒙民則稱他們是「助日來蒙亡國軍」。這些民族敗類本不以國家民族利益為重，哪裡經得起日寇的利誘？果然，三路總指揮王有功、四路的樊團、六路的王團、八路的楊團等部都先後投敵，公開進行反共反人民的罪惡活動，完全變成了日本鬼子的忠實走狗。
大青山支隊忍無可忍，便興師討逆，一夜之中，即將其各路指揮機關和大部主力殲滅，俘虜兩千金名，繳槍千餘支。在繳獲的秘密中，發現了三路總指揮王有功給日寇的投降信。信中說：「……功等早願投順效忠，苦無良機，茲幸汪先生倡導和平，功願在皇軍和新政府領導下，促進東亞新秩序的建設。望早日復示，功即率部同化歸正。如此，大青山之八路軍及其游擊隊，必可瞬息清除。新政府更形昌榮，……」國民黨的所謂總指揮，其賣國求榮，認賊作父，喪心病狂的程度，已至於此！「自衛軍」被八路軍消滅之後，日寇更加惶恐不安，又拼湊一萬餘人，分5路向大青山地區展開了大規模「掃蕩」。在群眾的大力支援下，八路軍採取了「敵進我進」的方針，四處出擊，襲擊敵人的後方，弄得鬼子暈頭轉向，自顧不暇。敵人這次「掃蕩」仍和以往一樣，一無所獲。鬼子不得不承認：「大日本皇軍在征戰中，還沒有碰到過這樣厲害的騎兵。」
1940年8月，大青山支隊在武川西梁村召開了隆重的、富有歷史意義的綏遠各族、各界、各抗日民主黨派的代表會議。到會代表200餘人，他們跋山涉水，冒著生命危險，通過敵人的層層封鎖和嚴密盤查趕來赴會。會上，成立了「察綏行政辦事處」，制定了「察綏施政綱領」，並作出了建立薩拉齊、武川、陶林、歸武等9個縣的民主政權的決定，把根據地的各項工作推向了新的階段。從此，抗日的紅旗便牢固地插在大青山上。
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